Article Annexe

OSEO Article 1er La Société est une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions particulières, notamment celles de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public et de l'ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 relative à la création de l'établissement public OSEO et de la société anonyme OSEO telle que modifiée par la loi de régulation bancaire et financière n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 ainsi que par les présents statuts. Article 2 2.1. La Société a pour objet, conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, d'exercer les missions d'intérêt général suivantes : Article 3 La dénomination de la Société est : OSEO . Article 4 Le siège social de la Société est fixé 27-31, avenue du Général-Leclerc, 94710 Maisons-Alfort. Article 5 Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit du 13 novembre 1980. TITRE II CAPITAL. ― FORME DES ACTIONS. ― DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS. ― LIBÉRATION DES ACTIONS. ― TRANSMISSION DES ACTIONS Article 6 Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatorze millions sept cent soixante-dix-huit mille quatre cents euros (594 778 400 €). Il est divisé en soixante quatorze millions trois cent quarante-sept mille trois cents (74 347 300) actions de huit euros (8 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Article 7 Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables. Article 8 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d'actions existantes, donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l'article 24.1 ci-dessous. Article 9 En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Article 10 Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, et dans les cas de cessions intragroupe indiqués ci-après, la cession d'actions est, à peine de nullité, soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi. TITRE III Article 11 11.1. Composition du conseil d'administration La Société est administrée par un conseil d'administration composé, conformément à l'article 7 de l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, de quinze membres : 11.2. Président du conseil d'administration Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 11.3. Vice-président du conseil d'administration Le conseil d'administration élit parmi ses membres un vice-président qui est une personne physique. Le vice-président n'est pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions. 11.4. Missions et mandats spéciaux Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, des missions spéciales et mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. 11.5. Rémunération des membres du conseil d'administration L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qui doit être approuvée par décision conjointe du ministre chargé de l'économie et des finances et du ministre chargé du budget conformément à l'article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953. Sa répartition entre les administrateurs, à l'exception de ceux des représentants de l'Etat ou des salariés dont le mandat est gratuit, est déterminée par les ministres susvisés, sur proposition du conseil d'administration. 11.6. Crédit d'heures des représentants des salariés Le crédit d'heures alloué aux représentants des salariés au sein du conseil d'administration est fixé à 15 heures par mois. 11.7. Obligation de discrétion Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration. Article 12 12.1. Pouvoirs généraux du conseil d'administration Sans préjudice des dispositions de l'article 7 de la loi du 26 juillet 1983 susmentionnée, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 12.2. Fixation du plafond d'intervention Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, le conseil d'administration fixe, dans des conditions fixées par voie réglementaire, le plafond d'intervention de l'activité mentionnée au paragraphe 1) de l'article 2.1 ci-dessus au titre de chaque exercice, notamment sous forme de subventions publiques ou d'avances remboursables. 12.3. Décisions nécessitant l'autorisation préalable du conseil d'administration Les décisions suivantes relatives à la Société ou, le cas échéant, à l'une de ses filiales (définies comme les sociétés ou autres entités que la Société contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, étant précisé que Groupe désigne la Société et ses filiales) devront faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration : 12.4. Information du conseil d'administration Le conseil d'administration est informé de toute acquisition par la Société de titres de filiales ou de participations d'un montant inférieur à 30 M€. Article 13 13.1. Convocation du conseil d'administration Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président. 13.2. Tenue du conseil d'administration Le conseil d'administration se réunit au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. (1) Pour mémoire, cette disposition constitue un avantage particulier et devra être adoptée en suivant la procédure spécifique correspondante. 13.3. Majorité Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, sous réserve des stipulations contraires des présents statuts. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. (2) Pour mémoire, cette disposition constitue un avantage particulier et devra être adoptée en suivant la procédure spécifique correspondante. 13.4. Procès-verbaux Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont établis et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, selon des modalités définies dans le règlement intérieur du conseil d'administration. Article 14 14.1. Principes d'organisation de la direction générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. 14.2. Directeur général Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. 14.3. Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer jusqu'à cinq (5) personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le titre de directeurs généraux délégués. Article 15 15.1. Comités du conseil Le conseil d'administration met en place un comité chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, conformément à l'article L. 823-19 du code de commerce. 15.2. Comité de sélection et d'engagement pour l'activité innovation stratégique industrielle Un comité spécialisé est chargé de suivre l'instruction des dossiers et de proposer des décisions d'engagement sur les projets instruits dans le cadre de l'activité innovation stratégique industrielle . En cas de désaccord du commissaire du Gouvernement sur une proposition d'engagement, elle est soumise au conseil d'administration. La composition du comité et ses modalités précises de fonctionnement seront définies dans un règlement intérieur du comité, approuvé par le conseil d'administration. 15.3. Conseil d'orientation Un conseil d'orientation est chargé d'exprimer un avis consultatif sur le rôle et sur les modalités d'exercice, par la Société et ses filiales, de leurs missions. Ses avis sont communiqués au conseil d'administration. Article 16 Un collège de censeurs peut être désigné par l'assemblée générale pour assister, avec voix consultative mais sans prendre part au vote, aux réunions du conseil d'administration. Le nombre de censeurs ne pourra pas être supérieur à huit. TITRE IV Article 17 Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, l'article L. 225-38 du code de commerce ne s'applique pas aux conventions conclues entre l'Etat et la Société en application des I et III de l'article 6 de ladite ordonnance et visées à l'article 2.1 ci-dessus. Article 18 Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. TITRE V Article 19 Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. TITRE VI Article 20 Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, la Société est organisée afin que l'activité mentionnée au paragraphe 1) de l'article 2.1 ci-dessus soit exercée de manière distincte de ses autres activités. A cet effet, notamment, la dotation de fonctionnement versée par l'Etat à la Société au titre de cette activité ne peut être affectée qu'aux coûts que cette activité engendre. Article 21 Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le 31 décembre. Article 22 22.1. Les comptes de l'exercice sont arrêtés par le conseil d'administration et approuvés par l'assemblée générale conformément aux lois en vigueur. Article 23 23.1. Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, les résultats dégagés grâce à l'utilisation de dotations publiques versées à la Société au titre de l'activité mentionnée au paragraphe 1), de l'article 2.1 ci-dessus sont reversés aux financeurs publics ou réaffectés à ladite activité. TITRE VII Article 24 A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Article 25 Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.