LNA RETRAITE

descriptif

Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale Société absorbante : LNA RETRAITE Forme : Société par Actions Simplifiée Adresse du siège : 7 Boulevard Auguste Priou 44120 Vertou Capital : 119.132.240 € Numéro unique d'identification : 529 264 061 Lieu d'immatriculation : RCS NANTES Société absorbée : RESIDENCE GER'HOME Forme : Société par Actions Simplifiée Adresse du siège : 23-25 Rue Jules Lefèvre 92400 Courbevoie Capital : 38.000 € Numéro unique d'identification : 403 291 123 Lieu d'immatriculation : RCS NANTERRE Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : Actif : 2.969.892 € Passif : 2.210.725 € Actif net apporté : 759.167 € Actif net apporté (à hauteur de la participation de LNA RETRAITE dans RESIDENCE GER'HOME) après ajustement tenant compte des opérations réalisées entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation de la fusion : 87.334 €. Montant prévu du mali de fusion : la différence entre l'Actif net apporté après ajustement, soit 87.334 € et la valeur nette comptable des actions de la société RESIDENCE GER'HOME inscrites dans les comptes de la société LNA RETRAITE, soit 6.406.493 € conduit à constater un mali de fusion d'un montant de 6.319.160 €. Dès lors que la société LNA RETRAITE détiendra l'intégralité de la société RESIDENCE GER'HOME à la date de l'assemblée générale approuvant la fusion, l'Actif net ne sera pas ajusté à hauteur de la participation de LNA RETRAITE dans RESIDENCE SEVIGNE. Rapport d'échange des droits sociaux : à la date de la signature du traité de fusion, LNA RETRAITE détient directement et indirectement l'intégralité des actions composant le capital social de la RESIDENCE GER'HOME et plus précisément, directement 80% du capital de la société RESIDENCE GER'HOME et indirectement 20 % du capital de la société RESIDENCE GER'HOME au travers de la société RESIDENCE SEVIGNE, SAS dont le siège social se situe 83 rue du Pont de Créteil 94100 Saint Maur des Fossés, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 404 179 236. Le capital de la société RESIDENCE SEVIGNE est intégralement détenu directement et indirectement par la société LNA RETRAITE, plus précisément, le capital de la société RESIDENCE SEVIGNE est détenu directement à hauteur de 65,02 % par LNA RETRAITE et indirectement à hauteur de 34,98% par la société RESIDENCE ASPHODIA, SAS dont le siège social se situe 70, rue Paul Doumer 91330 Yerres, immatriculée au RCS d'Evry sous le numéro 353 681 216. RESIDENCE SEVIGNE, associée de RESIDENCE GER'HOME sera rémunérée au titre de sa participation détenue dans RESIDENCE GER'HOME par 133.468 actions nouvelles de 10 € de la société LNA RETRAITE correspondant à une augmentation de capital d'un montant de 1.334.680 € qui sera porté de 119.132.240 € à 120.466.920 €. Le rapport d'échange ressort à 26,69 actions de LNA RETRAITE pour 1 action de RESIDENCE GER'HOME. Montant prévu de la prime de fusion : la différence entre la valeur réelle de la participation de RESIDENCE SEVIGNE détenue dans la société RESIDENCE GER'HOME, soit 1.601.623,31 € et la valeur nominale des actions nouvelles émises par la société LNA RETRAITE dans le cadre de l'augmentation de capital et attribuée à RESIDENCE SEVIGNE, augmentée de la soulte, soit 1.334.687,31 €, fait ressortir une prime de fusion de 266.936 €. Le nombre d'actions de LNA RETRAITE émises au profit de RESIDENCE SEVIGNE ayant été arrondi au nombre entier inférieur, la quote-part de la valeur réelle de la participation de RESIDENCE SEVIGNE détenue dans la société RESIDENCE GER'HOME à la date de réalisation de la fusion, non rémunérée par l'attribution d'actions nouvelles d'un montant de 7,31 € constitue une soulte. Dès lors que la société LNA RETRAITE détiendra l'intégralité de la société RESIDENCE GER'HOME à la date de l'assemblée générale approuvant la fusion, aucune augmentation de capital ne sera réalisée, aucune prime de fusion et aucune soulte ne seront dégagées. Date du projet commun de fusion : 29 septembre 2017 Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Le projet de fusion a été déposé, pour le compte de la société LNA RETRAITE, le 10 octobre 2017 au greffe du tribunal de commerce de Nantes et le projet de fusion a été déposé, pour le compte de la société RESIDENCE GER'HOME, le 12 octobre 2017 au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.