APAVE EXPLOITATION FRANCE, APAVE Nord-Ouest SAS

descriptif

APAVE NORD-OUEST SAS (Société Apporteuse) Société par actions simplifiée au capital de 25.260.808 € Siège social : 340 avenue de la Marne 59700 MARQ EN BAROEUL 419 671 425 RCS LILLE METROPOLE APAVE EXPLOITATION FRANCE (Société Bénéficiaire) société par actions simplifiée au capital de 10.000 € Siège social : 6, rue du Général Audran 92400 COURBEVOIE 903 869 618 RCS NANTERRE AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1 : Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 novembre 2022, la société APAVE NORD-OUEST SAS (Société Apporteuse) et la société APAVE EXPLOITATION FRANCE (Société Bénéficiaire), sus-désignées, ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions en application des dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 et R.236-1 à R.236-12 du Code de commerce et au plan fiscal, sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts (CGI) sur renvoi de l'article 210 B du CGI. 2 : Aux termes de ce projet, la société APAVE NORD-OUEST SAS ferait apport à la société APAVE EXPLOITATION FRANCE de sa branche complète et autonome d'activité de "Contrôle et de Surveillance de tous appareils, équipements et installations dont l'existence ou l'usage sont susceptibles d'affecter la sécurité des personnes comme la sauvegarde des biens"( la "Branche d'Activité"). 3 : L'Apport Partiel d'Actif aurait, comme Date d'Effet Comptable, la Date de Réalisation, fixée par les Parties au 1er janvier 2023 à 0h01 ("Effet Immédiat"). La désignation et la valeur des actifs et des passifs dépendant de la Branche d'Activité ont été déterminées à titre provisoire sur la base : de la situation comptable intermédiaire de la Société Apporteuse arrêtée au 30 juin 2022. ajustée d'une estimation du résultat net de la Branche d'Activité pour la période du 1er juillet 2022 au 1er janvier 2023 à 0h01. 4 : Le total des éléments d'actifs transférés sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire s'élève à : 80.983.414 € Le total des éléments de passifs transférés sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire s'élève à : 47.864.608 € Soit un actif net de la Branche d'activité sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire de : 33.118.806 € L'actif net est ajuté du résultat net estimé de la Branche d'Activité (période du 1er juillet 2022 au 1er janvier 2023 à 0h01) de : 574.565 € Soit un Actif Net Estimé de la Branche d'Activité au 1er janvier 2023 à 00h01 : 33.693.371 € L'évaluation ci-avant des éléments d'actif et de passif pris en charge est faite sous la condition résolutoire des valeurs comptables définitives telles qu'elles existeront à la Date d'Effet Comptable convenue entre les Parties, soit le 1er janvier 2023 (00h01). 5 : Cet Apport Partiel d'Actif, s'analysant en une opération impliquant des entités sous contrôle communs, les éléments d'actifs et de passifs dépendant de la Branche d'Activité seraient transférés, conformément aux dispositions des articles 710-1 à 770-2 du PCG pour leur valeur nette comptable telle qu'elle résultera des comptes de la Société Apporteuse au 1er janvier 2023 (0h01), 6 : Sur le plan fiscal et comptable, l'apport partiel d'actifs aura un effet au 1er janvier 2023 à 00h01. 7 : La Société Bénéficiaire rémunérerait l'apport sur la base de la valeur réelle de la Branche d'Activité et la valeur réelle unitaire des titres de la Société Bénéficiaire attribuées à l'Apporteuse. En conséquence, l'Apport partiel serait rémunéré (après réduction de capital devenue définitive de la Société Bénéficiaire) par l'attribution à titre définitif de 79.159.676 actions de 0,01 € chacune, entièrement libérées, émises par la Société Bénéficiaire qui procéderait à une augmentation de son capital social d'un montant de 791.597 € au profit de la Société Apporteuse. La différence entre l'actif net estimé de l'apport au 1er janvier 2023 (33.693.371 €) et le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée à titre définitif (791.597 €), soit la somme provisoire de 32.901.775 €, serait inscrite à un compte de réserve dénommé "Prime d'Apport" au passif du bilan de la Société Bénéficiaire. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération d'Apport Partiel d'Actif, et dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cet apport dans les conditions et délais prévus par l'article R.236-8 du Code de Commerce. La réalisation de cet apport partiel d'actifs est soumise à diverses conditions suspensives figurant au traité. Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de Commerce, un exemplaire du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actif a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE pour la Société Bénéficiaire et au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE pour la Société Apporteuse en date du 10 novembre 2022.