ATOS FRANCE

descriptif

AVIS DE PROJET DE SCISSION Eviden France Société par actions simplifiée Au capital de : 22 000,00 EUR Siège social Immeuble River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons N° RCS 433 002 011 RCS Pontoise, est société bénéficiaire ATOS FRANCE Société par actions simplifiée Au capital de : 3 718 984,00 EUR Siège social Immeuble River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons N° RCS 408 024 719 RCS Pontoise, est société apporteuse Conformément aux dispositions des articles L. 236-16 et L. 236-21 du Code de commerce la société Apporteuse fait apport à la société Bénéficiaire de la branche complète et autonome d’activité consistant en l’intégralité des éléments d’actif et de passif afférents aux divisions (lignes métier) Big Data Security et Digital de l’Apporteuse (ci-après la « Branche d’Activité BDS/Digital ») »). Ces éléments d’actif et de passif de la Branche d’Activité BDS/Digital apportée comprennent l’ensemble des moyens humains, matériels et immatériels nécessaires à l’exploitation des activités relatives aux divisions Big Data Security et Digital, ainsi qu’à l’exercice des fonctions transverses afférentes. Les parties sont convenues de fixer la date de réalisation juridique du présent Apport au 01 JUIN 2023 (la « Date de Réalisation ») en application des dispositions de l’article L. 236-4 du Code de commerce. Il est en outre envisagé de ne pas donner un effet rétroactif à l’Apport d’un point de vue comptable et fiscal. L’évaluation de l’actif et du passif à la valeur réelle est la suivante : Valeur réelle des actifs apportés à la Date de Réalisation : 224 589 217,82 € Valeur réelle des passifs transmis à la Date de Réalisation : 223 282 680,90 € Valeur réelle de l'actif net apporté à la Date de Réalisation : 1 306 536,92 € Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : Les Parties conviennent que l’Apporteuse sera rémunérée par des actions à émettre par la Bénéficiaire, selon une parité d’échange déterminée sur la base des valeurs réelles respectives de la Branche d’Activité BDS/Digital, après Recapitalisation, et de la Bénéficiaire. En conséquence, pour rémunérer l’Apport effectué à la Bénéficiaire à la Date de Réalisation, soit après la réalisation de la Recapitalisation préalable, la Bénéficiaire procédera à la création de 879 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes entièrement libérées et attribuées à l’Apporteuse. Le capital social de la Bénéficiaire sera donc augmenté de 879 euros pour s’élever à 22 879 euros Prime d'apport : La différence positive entre la valeur réelle de la Branche d’Activité BDS/Digital post-Recapitalisation, soit 1 306 536,92 euros, et le montant de l’augmentation de capital, soit 879 euros, soit un montant de 1 305 657,92 euros, sera affectée au compte « prime d’apport » de la Bénéficiaire. Les Parties précisent qu'en cas d'absence de perte de contrôle indirect de la Bénéficiaire postérieure à la réalisation de l'Apport, l'Apport devra être réalisé sur la base de la valeur nette comptable de la Branch d'Activité BDS/Digital. Ainsi, dans cette hypothèse, l'évaluation de l'actif et du passif à la valeur nette comptable est la suivante : Valeur Réelle des actifs apportés à la Date de Réalisation : 224 564 244,63 € Valeur Réelle des passifs transmis à la Date de Réalisation : 223 282 680,90 € Valeur Réelle de l'actif net apporté à la Date de Réalisation : 1 281 563,73 € La date du projet commun de scission : 18 avril 2023 Date et lieu de dépôt : lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Pontoise au nom de la société Eviden France le 19/04/2023 lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Pontoise au nom de la société ATOS FRANCE le 19/04/2023