CONTENT SQUARE, HJ Holdings Limited (numéro d'inscription au registre des sociétés (Registrar of Companies) au sein du registre du commerce de Malte (Malta Business Registry) : C 65487)

descriptif

Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière. Société absorbante ou résultant de l’opération : CONTENT SQUARE Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 7 rue de Madrid 75008 Paris Capital : 51483.10 EUR Numéro unique d'identification : 503916033 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : HJ Holdings Limited (numéro d'inscription au registre des sociétés (Registrar of Companies) au sein du registre du commerce de Malte (Malta Business Registry) : C 65487) Forme : Société de droit étranger Adresse du siège : Dragonara Business Centre, 5th floor, Dragonara Road, Paceville San Giljan Stj 3141, Malte Capital : 20002000.00 EUR. Évaluation de l’actif et du passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif estimé : 54.611.570 euros ; passif estimé : 34.684.477 euros ; soit un actif net apporté estimé à 19.927.093 euros, étant précisé que ces éléments ont été évalués sur la base d’états comptables intermédiaires établis par chaque société participant à la fusion au 31 octobre 2024 et de comptes proforma de la société absorbée présentant le résultat des opérations de restructuration devant intervenir avant la réalisation de la fusion. Rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : conformément à l’article L. 236-3, II, 1° du Code de commerce, dans la mesure où la société absorbante détient, à la date du projet de fusion, et détiendra, jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’ensemble des actions composant le capital social de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Par conséquent, il n’y aura pas lieu à émission d’actions par la société absorbante, ni à augmentation du capital de la société absorbante. Montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante : la fusion n'entraînant pas d'augmentation du capital de la société absorbante, aucune prime de fusion ne sera comptabilisée. Date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que date et lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L. 236-6 du Code de commerce : date du projet : 30 janvier 2025 ; date et lieu du dépôt au RCS pour la société absorbante (immatriculée en France) : le 3 février 2025 au RCS de Paris ; date et lieu du dépôt au RCS pour la société absorbée (immatriculée à Malte) : le 30 janvier 2025 au registre des sociétés (Registrar of Companies) au sein du registre du commerce de Malte (Malta Business Registry). Indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés (article R. 236-22 8° du Code de Commerce) : Les créanciers de la société absorbante, CONTENT SQUARE SAS, dont la créance est antérieure à la publication du projet de fusion peuvent former opposition à la fusion auprès du tribunal des activités économiques de Paris dans un délai de trois (3) mois à compter de la dernière des publications prévues à l’article R. 236-2 du Code de commerce. Toute opposition formée par un créancier sera traitée conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce. Les créanciers de la société absorbée, HJ Holdings Limited, dont la créance est antérieure à la publication du projet de fusion réalisée par le registre des sociétés (Registrar of Companies) au sein du registre du commerce de Malte (Malta Business Registry) peuvent former opposition à la fusion, par requête, dans un délai de trois (3) mois à compter de cette publication. Toute objection formée par un créancier sera traitée conformément aux dispositions du règlement maltais sur les fusions transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée, législation subsidiaire 386.28 (S.L 386.28). En ce qui concerne les salariés, le comité social et économique de la société absorbante a été préalablement consulté sur le projet de fusion et a rendu un avis favorable en date du 14 janvier 2025. Une copie du rapport du président de la société absorbante présentant les termes et conditions de la fusion lui sera adressée, conformément aux articles L. 236-36 et R. 236-24 du Code de commerce. En outre, les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de chacune des sociétés participant à la fusion ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion, selon les modalités indiquées dans l’avis d’information ci après. S’agissant des associés des sociétés participant à la fusion, il est rappelé que la société absorbante détient, à la date du projet de fusion, et détiendra, jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’ensemble des actions composant le capital social de la société absorbée. Par conséquent, conformément aux dispositions de l’article L. 236-11 du Code de commerce et de l’article 27 du règlement maltais sur les fusions transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée, législation subsidiaire 386.28 (S.L 386.28), il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à la fusion, ni à l’établissement de rapports par un commissaire à la fusion, un commissaire aux apports, le dirigeant de la société absorbée et/ou un expert indépendant. Toutefois, conformément à l’article L. 236-11 du Code de commerce, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5% du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion. Par ailleurs, l’associé unique de la société absorbée et les associés de la société absorbante ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion, selon les modalités indiquées dans l’avis d’information ci après. En outre, une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés peut être obtenue sans frais à l’adresse du siège social de chacune des sociétés participantes, à savoir : (i) 7, rue de Madrid, 75008 Paris, France, pour la société absorbante, et (ii) Dragonara Business Centre, 5th floor, Dragonara Road, Paceville San Giljan STJ 3141, Malte, pour la société absorbée. Avis d’information des associés, des créanciers et des délégués du personnel ou, à défaut, des salariés eux-mêmes : les associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes de chacune des sociétés participant à la fusion ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion jusqu'à cinq (5) jours ouvrables avant la date de la réalisation définitive de la fusion, laquelle sera fixée par une décision du président de la société absorbante qui sera déposée au greffe du tribunal des activités économiques de Paris. Ces observations pourront être déposées à l'adresse du siège social de la société absorbante situé 7, rue de Madrid, 75008 Paris.