Rome Hôtel Invest, HOTEL ROMA VILLA BORGHESE S.R.L.(Registre du Commerce et des Sociétés de Rome N°17260001007)

descriptif

Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière. Société absorbante ou résultant de l’opération : Rome Hôtel Invest Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 79 rue La Boétie 75008 Paris Capital : 31850000.00 EUR Numéro unique d'identification : 983811886 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : HOTEL ROMA VILLA BORGHESE S.R.L.(Registre du Commerce et des Sociétés de Rome N°17260001007) Forme : Société à responsabilité limitée d'un Etat membre de la CE ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen Adresse du siège : Via Lombardia, n° 47, 00187 Rome Italie Capital : 2000000.00 EUR. Modalités d’exercice des droits des créanciers et associés ou actionnaires minoritaires : Conformément aux dispositions de l'article R. 236-34 du Code de commerce français, les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Traité pourront former opposition dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière insertion. Toute opposition faite par un créancier devra être portée devant le Tribunal de commerce qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. À défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce français, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives à la Fusion. Par ailleurs, les créanciers de la Société Absorbée antérieurs à la publication du projet de Fusion qui craignent d'être matériellement lésés par la Fusion peuvent s’y opposer dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours, lequel correspond au délai avant lequel le certificat préalable de fusion visé à l'article 29 du Décret Législatif italien no. 19/2023 (le « Certificat Préalable Italien ») ne peut être émis. Dans ce cas, l'article 2445, quatrième alinéa, du code civil italien s'appliquera, selon lequel si le tribunal estime que le risque de préjudice pour les créanciers est dépourvu de fondement ou que la société a fourni une garantie appropriée, il pourra ordonner la réalisation de l'opération malgré l'opposition. Le Certificat Préalable Italien peut toutefois être délivré avant l’expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours susmentionné lorsque (i) le consentement des créanciers de la Société Absorbée est obtenu avant l'inscription du projet de fusion ou (ii) le paiement des créanciers n’ayant pas donné leur consentement est effectué ou (iii) les sommes correspondantes sont déposées auprès d'une banque, à moins que le rapport des experts visé à l'article 2501-sexies du code civil italien ne soit préparé, pour toutes les sociétés participant à la Fusion, par un seul cabinet d'audit qui certifie, sous sa responsabilité conformément à l'article 2501-sexies, sixième alinéa, que la situation patrimoniale et financière des parties à la Fusion, compte tenu également de la modification de la loi applicable, rend inutile la fourniture de garanties pour protéger les créanciers susmentionnés. Conformément à l'article R. 236-22 8° du Code de commerce, une information exhaustive sur les modalités susmentionnées peut être obtenue sans frais au siège social de chaque société participante. 1. Modalités d'exercice des droits des associés Conformément aux articles L. 236-40 et R. 236-21 13° du Code de commerce français et à l'article 25 du Décret législatif n° 19/2023, les associés de la Société Absorbée ayant voté contre l'approbation du Projet de Traité de Fusion bénéficient d'une offre de rachat de leurs actions. Conformément aux articles R. 236-25 et R. 236-26 du Code de commerce, dans les dix (10) jours à compter de la tenue de l'assemblée générale de la Société Absorbée, les associés de la Société Absorbée pourront exercer leur droit de retrait en adressant leur demande à la Société Absorbée par voie électronique ou par lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la Société Absorbée. Dans les dix (10) jours suivant la réception d'une demande de retrait par la Société Absorbée, la Société Absorbée adressera auxdits associés une offre de rachat portant sur l'ensemble des actions de la Société Absorbée détenues par l'associé au jour de sa demande, par voie électronique ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il est précisé que le prix unitaire proposé à chaque associé sera identique. L'offre comportera le prix offert par action, le mode de paiement proposé, ainsi que le délai pendant lequel l'offre est maintenue (ce délai ne pouvant être inférieur à dix (10) jours à compter de la réception de ladite offre) et le lieu où elle peut être acceptée. Conformément à l'article R. 236-27 du Code de commerce, le prix de rachat sera versé au plus tard deux (2) mois après la date de prise d'effet de la Fusion. Toute contestation ou désaccord sur le prix pourra être réglé selon la procédure prévue à l'article R. 236-28 du Code de commerce français. Toutefois, les dispositions relatives au droit de retrait des associés n’ayant pas participé à l'approbation du Projet de Traité de Fusion, ne s'appliqueront pas, société la Société Absorbante étant l'unique associé de la Société Absorbée. Conformément à l'article 38, alinéa 1, sous a), du Décret législatif n° 19/2023, étant donné que la Société Absorbante détient les parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée, il n'est pas nécessaire d'indiquer dans le projet de traité de fusion, entre autres, les informations sur le règlement en espèces proposé aux associés en cas de retrait et le domicile numérique où la société peut recevoir les avis de retrait (informations visées à l'article 19, alinéa 1, sous m), du Décret législatif italien n° 19/2023). Une information exhaustive sur ces modalités peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante. Avis aux associés et créanciers La Société Absorbante avise ses associés et ses créanciers (la Société Absorbante n'employant aucun salarié) qu'ils peuvent présenter à la Société Absorbante des observations sur le projet de Fusion, jusqu'à cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale se prononçant sur la Fusion. Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société bénéficiaire est prévue : Actif : 69.381.614€ Passif : 7.896.658€ Actif net : 61.484.956€ Rapport d’échange des droits sociaux : NEANT Montant prévu de la prime de fusion : NEANT Date du projet commun de fusion : 13 mars 2025 tel que modifié le 20 mars 2025 Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de la société française : Le 26/03/2025 auprès du TAE de Paris. .