MSA FRANCE, - MSA -MULTI SERASS S. R.L. société de droit italien ayant pour numéro REA MI-2506361 et comme code fiscal et numéro d'inscription au Registre des entreprises 10116240960

descriptif

Avis d’apport partiel d’actifs transfrontalier (Art R 236-22 du code de commerce et L236-35 du code de commerce). Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 30 juillet 2026 conclu entre : - MSA -MULTI SERASS S. R.L. société de droit italien, au capital social de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé via Sangro 15, 20132 Milan, Italie, ayant pour numéro REA MI-2506361 et comme code fiscal et numéro d’inscription au Registre des entreprises 10116240960 (l’ « Apporteuse ») ; et - MSA FRANCE, SAS au capital social de 1000 €, dont le siège social est situé, 22 rue de la Paix-75002 Paris immatriculée au registre du commerce de Paris sous le numéro 103 661 609 (« Bénéficiaire ») il a été établi un projet d’apport partiel d’actifs transfrontalier de l’Apporteuse (la « Branche d’Activité Complète et Autonome ») au Bénéficiaire soumis aux : - Régime juridique français des scissions transfrontalières et des apports partiels d’actifs transfrontaliers prévu notamment à l'article L.236-27 du Code de commerce et aux articles L.236-48 et suivants ; - Régime juridique italien régissant l’apport partiel d’actifs transfrontalier vers une entité existante L’Apporteuse transfèrera la Branche d’Activité Complète et Autonome au Bénéficiaire (l’« Opération ») à la date de réalisation de l’Opération. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actif et de passif composant la Branche d’Activité Complète et Autonome seront transférés au Bénéficiaire dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation de l’Opération. L’apport sera effectué sous réserve des conditions suspensives suivantes : - Approbation du projet d’apport par l’associé unique de la société apporteuse - Approbation du projet d’apport par l’associé unique de la société bénéficiaire La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des délibérations de l’associé unique de la société apporteuse et du procès-verbal des délibérations de l’associé unique de la société bénéficiaire, attestant la réalisation de la ou des conditions suspensives, la réalisation définitive de l’apport par la société apporteuse au profit de la société bénéficiaire et l’augmentation de capital en résultant. La réalisation de cette ou ces conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2026 à défaut le présent projet d’apport sera considéré comme sans effet, sans aucune indemnisation de la part d’aucune des parties, sauf prorogation de ce délai par accord écrit des parties. D’un point de vue juridique la date de réalisation a été fixée à la date ou les représentants légaux de la société apporteuse et de la société bénéficiaire acteront la réalisation des formalités prévues dans le cadre de l’apport qui ne pourra pas intervenir avant que le bureau du registre du commerce de la société apporteuse ait eu connaissance de l’inscription de l’acte d’apport auprès du greffe du tribunal de commerce ou est inscrite la société bénéficiaire, à la suite du dépôt des attestations connexes visées à l’article 47 du décret législatif italien n°19/2023. L’apport prendra effet à compter de la dernière de ces inscriptions. Sous réserve du respect des conditions suspensives prévues à l’article 4, l’apport prendra effet, fiscalement et comptablement, à la date de réalisation, sans aucune rétroactivité, conformément à l’article 2506-quater du code civil italien et à l’article L-236-4 du code de commerce français. L’Opération emporte transfert d’une branche d’activité complète et autonome de l’Apporteur, si bien que les biens et droits constituant le patrimoine de la Branche d’Activité Complète et Autonome seront transférés au Bénéficiaire par voie de transmission universelle de patrimoine. Les conditions de l’Opération ont été établies pour l’Apporteuse sur la base des comptes annuels clos au 31décembre 2025, et le Bénéficiaire immatriculé le 8 avril 2026 n’a encore arrêté aucun bilan et n’a aucune activité significative. Il sera donc retenu le montant de ses capitaux propres, lequel correspond au nominal de son capital soit 1000 euros. La valorisation de la Branche Complète et Autonome d’Activité a été établie sur la base de la valeur comptable ressortant des comptes sociaux clos au 31 décembre 2025 de l’Apporteuse. Les montants estimés des éléments d’actif et de passif apportés par l’Apporteuse s’élevaient, sur la base des comptes sociaux de l’Apporteur clos au 31 décembre 2025 à : Actif évalué à : 9.712.968 millions d’euros. Passif évalué à : 3.869.795 millions d’euros. Actif net évalué à : 5.843.174 millions d’euros. En rémunération de l’apport de la Branche d’Activité Complète et Autonome au Bénéficiaire, les parties se sont accordées pour que l’apport soit rémunéré par l’attribution, à la société apporteuse de 299 900 nouvelles actions de la société bénéficiaire d’une valeur nominale de 10 euros chacune, émise pour une valeur globale provisoire de 5.843.174 euros dont 2.999.000 euros à titre d’augmentation du capital social de la société bénéficiaire et 2.844.174 euros à titre de prime d’apport. Le montant de la prime d’apport étant appelé à varier en fonction de la valeur définitive de l’actif net transmis à la date de réalisation. La société bénéficiaire augmentera son capital social d’un montant de 2.999.000 euros. L’Apporteuse et le Bénéficiaire ont procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale auprès du greffe du tribunal de commerce où l’Apporteuse et le Bénéficiaire sont respectivement immatriculés, soit Italie pour l’Apporteuse et Paris pour le Bénéficiaire. A cet égard, le projet de traité d’apport partiel d’actifs transfrontalier a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 21 août 2026. En France, les créanciers de la bénéficiaire ont trois mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R.236-22 du Code de commerce pour faire opposition dans les formes légales auprès du Tribunal de commerce de Paris conformément aux dispositions des articles L.236-15 et R.236-34 du Code de commerce. Les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégué du personnel désigné, les salariés) de l’Apporteuse et du Bénéficiaire peuvent présenter leurs observations au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale la société concernée appelée à se prononcer sur l’Opération. Etant précisé que conformément au dernier paragraphe de l’article R. 236-22 du Code de commerce, ces assemblés générales se tiendront au plus tôt dans un délai d’un mois à compter de la dernière des publications suivantes : la publication du projet de traité d’apport partiel d’actif conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce et la publication du présent avis conformément aux articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce. Pour tout complément d’information ou l’exercice de tous droits conformément aux lois applicables (en ce compris, sans que cela ne soit limitatif, la consultation du projet de traité d’apport partiel d’actif transfrontalier), l’Apporteuse et le Bénéficiaire élisent chacun domicile à leur siège social respectif.