IS - Régime fiscal des groupes de sociétés - Opérations de restructurations du groupe - Scission de la société mère ou de l'entité mère non résidente - Cessation de l'ancien groupe

1 Le dispositif codifié au e du 6 de l'article 223 L du code général des impôts (CGI) ordonne le principe d'une cessation du groupe dont la société mère est scindée. Il prévoit également les règles applicables en cas de cessation d'un groupe horizontal (formé en application du deuxième alinéa du I de l'article 223 A du CGI et défini au BOI-IS-GPE-10-30-50) du fait de la scission de sa société mère ou de son entité mère non résidente. I. Réintégrations de sortie 10 La cessation du groupe dont la société mère est scindée entraîne la réintégration des sommes déduites du résultat ou de la plus ou moins-value nette à long terme d'ensemble en application de l'article 223 F du CGI et de l'article 223 R du CGI, déterminées à la clôture de l'exercice précédant la scission de la société mère du groupe. Il s'agit : - des plus-values afférentes à des cessions d'immobilisations entre sociétés du groupe, déduites du résultat ou de la plus-value nette à long terme d'ensemble et qui n'ont pas encore été rapportées à ce résultat ou à cette plus-value (CGI, art. 223 F) ; - de la quote-part de frais et charges mentionnée au troisième alinéa de l'article 223 F du CGI ; - des résultats de transferts de compte à compte ou de cession entre sociétés du groupe de titres du portefeuille conformément aux dispositions de l'article 219 du CGI (CGI, art. 223 F) ; -  des subventions indirectes qui proviennent d'une remise de biens composant l'actif immobilisé pour un prix différent de leur valeur réelle, ou d'une remise de titres de portefeuille exclus du régime des plus ou moins-values à long terme conformément à l'article 219 du CGI, lorsqu'elles ont été déduites pour la détermination du résultat d'ensemble des exercices ouverts avant le 1er janvier 2019 ; - des autres subventions indirectes, des subventions directes et des abandons de créances, qui ont été déduits du résultat d'ensemble de l'un des cinq exercices précédant celui de la sortie s'il a été ouvert avant le 1er janvier 2019. A. Principe de répartition des réintégrations de sortie entre les branches faisant l'objet de l'apport 1. Réintégrations qui peuvent être affectées à un secteur 20 En application des dispositions du e du 6 de l'article 223 L du CGI, les réintégrations de sortie doivent être affectées à chacune des branches ou des secteurs faisant l'objet de la scission. La réintégration est affectée au secteur auquel appartient la société au titre de laquelle le résultat d'ensemble a été minoré (ou majoré). 30 La réintégration dans le résultat ou la plus-value nette à long terme d'ensemble du résultat des opérations entre sociétés du groupe qui a cessé ayant donné lieu à neutralisation en application de l'article 223 F du CGI doit être affectée au secteur auquel appartient la société cédante, à l'exception du résultat des cessions effectuées par la société mère de ce groupe qui est affecté au secteur dont relève la société cessionnaire. Il est également procédé ainsi pour réintégrer la quote-part de frais et charges mentionnée au troisième alinéa de l'article 223 F du CGI, et commentée au II-B § 210 et suivants du BOI-IS-GPE-20-20-60. De même, les rectifications afférentes à des abandons de créances ou subventions consentis par la société scindée, ou accordés par cette société, incombent au secteur de la société bénéficiaire de l'aide. Remarque : Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, la réintégration concerne les seules subventions et abandons de créances déduits pour la détermination du résultat d'ensemble des exercices ouverts avant cette date (les subventions et abandons de créances consentis entre sociétés du groupe au titre d'exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ne sont plus neutralisés pour déterminer le résultat d'ensemble). Il convient de se reporter au II § 10 et suivants du BOI-IS-GPE-40-20-30. 40 Les réintégrations de sortie afférentes à des sociétés membres du groupe ayant cessé qui ne font partie d'aucun des groupes créés ou élargis à la suite de la scission sont réparties entre les branches en fonction de l'importance relative de la participation que détiennent les sociétés mères de ces branches dans le capital des sociétés en cause après l'opération. 2. Réintégrations qui ne peuvent pas être affectées à un secteur 50 Les réintégrations qui ne peuvent être affectées à un secteur sont, notamment, celles qui concernent une société sortie du groupe au cours de l'exercice de scission. Si elles ne peuvent être affectées à un secteur, comme il est indiqué au I-A-1 § 20 et suivants, les réintégrations de sortie sont réparties entre les branches ou les secteurs apportés dans le rapport existant entre la valeur d'actif net de la branche ou du secteur concerné et la valeur totale de l'actif net de la société scindée. Ces valeurs apparaissent dans le traité de scission. Lorsque les biens sont apportés pour les valeurs nettes comptables, ce rapport est établi d'après les valeurs retenues pour la parité d'échange, si elles sont différentes des valeurs nettes comptables. B. Sociétés tenues d'effectuer les réintégrations 60 Chaque société bénéficiaire des apports est tenue de procéder, au titre de l'exercice de réalisation de la scission, aux réintégrations consécutives à la cessation du groupe formé par la société scindée. Ces réintégrations comprennent les sommes affectées à la branche reçue majorées des sommes non affectées telles qu'elle résultent de la répartition définie au I-A-2 § 50. II. Répartition du déficit d'ensemble de l'ancien groupe entre les secteurs issus de la scission A. Principe de l'affectation 70 Cette affectation du déficit sur lequel s'imputeront les réintégrations de sortie est une étape intermédiaire du calcul ; le transfert effectif du déficit après ces réintégrations est possible si l'agrément mentionné au 6 de l'article 223 I du CGI a été délivré et pour le montant fixé par l'agrément (BOI-SJ-AGR-20-30-10-20). 80 Conformément au 1 de l'article 46 quater-0 ZJ bis de l'annexe III au CGI, le déficit d'ensemble doit, en premier lieu, avant toute imputation des réintégrations de sortie, être réparti entre les secteurs ou les branches d'activité objet de la scission, en fonction de l'origine économique du déficit ou, lorsqu'une telle répartition n'est pas possible, en fonction des valeurs d'actif net de chacun de ces secteurs ou branches, telles qu'elles figurent dans le traité de scission. 90 Le déficit d'ensemble rattaché à chaque secteur comprend donc celui correspondant aux sociétés de ce secteur et, le cas échéant, une partie du déficit d'ensemble directement affecté au secteur en cause. Il s'agit, par exemple, des déficits qui demeurent reportables à la date de l'opération de scission qui appartiennent à des sociétés cédées antérieurement relevant d'un des secteurs qui fait l'objet des apports, mais il peut s'agir aussi du déficit de la société mère déterminé dans les conditions fixées de l'article 223 A du CGI à l'article 223 U du CGI, sous réserve qu'il puisse être affecté à l'un des secteurs, ce qui peut être le cas notamment, si ce déficit trouve son origine dans les frais d'acquisition ou de financement de sociétés membres d'un secteur déterminé. B. Répartition forfaitaire 100 La partie du déficit qui ne peut être rattachée à un secteur ou à une branche est répartie en appliquant le rapport existant entre la valeur de l'actif net du secteur ou de la branche et la valeur totale de l'actif net de la société scindée. Ces valeurs apparaissent dans le traité de scission. Lorsque les biens sont apportés pour les valeurs nettes comptables ce rapport est établi d'après les valeurs retenues pour la parité d'échange, si elles sont différentes des valeurs nettes comptables. Ce solde peut correspondre, par exemple, à des déficits de la société mère scindée résultant de la gestion de services communs à toutes les sociétés quel que soit leur secteur d'appartenance (fonction financière, commerciale ou services de recherche) ou à des déficits de sociétés antérieurement cédées n'appartenant à aucune des branches faisant l'objet des opérations d'apport. 110 Le déficit d'ensemble correspondant à des sociétés ne faisant partie d'aucun des groupes constitués dans le cadre de la scission est réparti selon les modalités définies au I-A-1 § 20 et suivants. III. Imputation du déficit sectorisé sur les réintégrations de sortie 120 Les sociétés bénéficiaires des apports peuvent réduire ou annuler les réintégrations de sortie en imputant sur ces sommes tout ou partie du déficit ou de la moins-value nette à long terme d'ensemble encore reportables à la date d'effet de la scission et sectorisés dans les conditions indiquées au II-A § 70 et suivants. 130 Si les réintégrations se traduisent par une perte, celle-ci est comprise dans le résultat ou la plus-value nette à long terme de la société bénéficiaire des apports au titre de l'exercice de la scission et ne vient pas s'ajouter au déficit ou à la moins-value à long terme d'ensemble de l'ancien groupe. 140 Les précisions figurant au II § 20 et suivants du BOI-IS-GPE-50-10-10 sont applicables aux opérations de scission de la société mère visées au e du 6 de l'article 223 L du CGI. IV. Cas particulier des groupes horizontaux 150 En cas de cessation d'un groupe horizontal dont la société mère ou l'entité mère non résidente est scindée, il convient de procéder aux réintégrations prévues à l'article 223 F du CGI et à l'article 223 R du CGI, déterminées à la clôture de l'exercice précédant la scission, dans les conditions commentées du I § 10 à 60 et au III § 120 à 140 sous réserve des particularités suivantes. A. Société tenue d'effectuer les réintégrations 160 En cas de scission de la société mère d'un groupe horizontal, les règles précisées au I-B § 60 s'appliquent. En cas de scission de l'entité mère non résidente d'un groupe horizontal, lorsque les apports sont réalisés au profit de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, qui forment de nouveaux groupes depuis l'ouverture de l'exercice de la scission, ces sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés sont tenues de procéder aux réintégrations consécutives à la cessation du groupe, au titre de l'exercice de réalisation de la scission. Lorsque les apports sont réalisés au profit de sociétés qui remplissent les conditions pour être entité mère non résidente, ou société étrangère (définie au deuxième alinéa du I de l'article 223 A du CGI et commentée au BOI-IS-GPE-10-30-50), les réintégrations consécutives à la cessation du groupe sont réalisées par la ou les sociétés qui forment un ou plusieurs nouveaux groupes (avec les sociétés membres du groupe qui cesse) conformément aux dispositions combinées du e du 6 de l'article 223 L du CGI et du c du 6 de l'article 223 L du CGI. Remarque : Il est précisé que si aucun groupe n'est formé à la suite de la scission de l'entité mère non résidente, les réintégrations consécutives à la cessation du groupe sont effectuées par l'ancienne société mère (CGI, art. 223 S). 170 Ces réintégrations comprennent les sommes affectées à la branche transmise majorées des sommes non affectées telles qu'elles résultent de la répartition définie au I-A-2 § 50. B. Imputation du déficit d'ensemble du groupe qui cesse 180 Le déficit d'ensemble du groupe qui cesse est réparti entre les secteurs issus de la scission selon le principe d'affectation commenté au II-A § 70 à 90, et, s'il y a lieu, selon les principes de répartition forfaitaires commentés au II-B § 100 à 110. En cas de scission de la société mère du groupe horizontal, les sociétés bénéficiaires des apports réduisent ou annulent les réintégrations de sortie en imputant sur ces sommes tout ou partie du déficit ou de la moins-value nette à long terme d'ensemble encore reportables à la date d'effet de la scission et sectorisés dans les conditions indiquées au II-A § 70 à 110. En cas de scission de l'entité mère non résidente, les sociétés qui forment de nouveaux groupes dans les conditions prévues au e du 6 de l'article 223 L du CGI et au 1° ou 2° du c du 6 de l'article 223 L du CGI, et qui procèdent de ce fait aux réintégrations de sortie, imputent sur ces sommes tout ou partie du déficit d'ensemble encore reportable à la date d'effet de la scission, chacune pour la part sectorisée (dans les conditions indiquées au II-A § 70 à 110) leur revenant. Cette imputation, qui est limitée au montant des réintégrations consécutives à la cessation du groupe, ne peut pas être effectuée sur le résultat individuel de la société qui procède aux réintégrations de sortie, ni sur le résultat d'ensemble du groupe dont elle est société mère. Corrélativement, la fraction du déficit imputée dans ces conditions cesse d'être imputable seulement par la société mère du groupe qui cesse. La fraction de déficit non imputée sur les réintégrations de sortie est imputable par la société mère du groupe qui cesse, dans les conditions prévues au cinquième alinéa de l'article 223 S du CGI. 190 Les précisions figurant au III § 62 à 67 du BOI-IS-GPE-50-10-10 sont applicables aux opérations de scission visées au e du 6 de l'article 223 L du CGI.