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Actualité liée : [node:date:14643-PGP] : TCA - Création de taxes sur les réductions de capital résultant de certaines opérations de rachat de titres (loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 95) 1Conformément à l’article 235 ter XB du code général des impôts (CGI), une taxe s’applique aux réductions de capital par annulation de leurs propres titres précédemment rachetés par les sociétés.Sont redevables de la taxe les sociétés ayant leur siège en France, lorsqu’elles ont réalisé au cours du dernier exercice clos un chiffre d’affaires hors taxes, ramené s’il y a lieu à douze mois, supérieur à un milliard d’euros. Pour certaines sociétés comprises dans un périmètre de consolidation ou de combinaison comptable, le chiffre d’affaires s’entend de celui figurant dans les états financiers consolidés ou combinés (II-B-2 § 70).La taxe s’applique aux opérations de réduction de capital réalisées à compter du 1er mars 2025.I. Réductions de capital concernées10La taxe s’applique à chaque réduction de capital, dès lors que la société a précédemment racheté les titres qui sont annulés à cette occasion (CGI, art. 235 ter XB, I-A).L’objectif initialement poursuivi par la société en procédant au rachat des titres et les conditions dans lesquelles le vendeur les avait lui-même acquis sont sans incidence sur l’application de la taxe, à l’exception des situations commentées au BOI-TCA-TRC-20.En particulier, la taxe s’applique que le rachat des titres annulés ait été réalisé à cette fin, ou dans un autre objectif par la suite abandonné, ou qui n’a pas été réalisé.La taxe s’applique y compris lorsque la société annule les titres pour respecter une obligation légale. Il en est ainsi notamment lorsqu’une société annule ses propres titres précédemment rachetés pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-209-2 du code de commerce (C. com.), de l’article L. 225-210 du C. com. ou encore de l’article L. 225-213 du C. com. en matière de détention d’actions propres.En revanche, lorsqu’une société procède à une réduction de capital motivée par des pertes qu’elle n’a pas été en mesure d’imputer sur des réserves, ces dernières étant insuffisantes, cette opération n’est pas soumise à la taxe lorsqu’elle ne donne pas lieu à annulation de titres mais uniquement à une réduction de leur valeur nominale.20La taxe n’est pas applicable en cas d’annulation de titres acquis selon un mode d’acquisition autre que le rachat.En particulier, lorsqu’une société détient ses propres titres pour les avoir reçus lors d’une transmission universelle de patrimoine effectuée à son profit, la réduction de capital résultant de l’annulation de ces titres n’est pas soumise à la taxe.30La taxe s’applique quelle que soit la nature des titres annulés, dès lors qu’ils sont représentatifs du capital social et que leur annulation a pour conséquence de réduire le capital de la société émettrice.Sont notamment concernées les actions émises par les sociétés par actions et les parts sociales émises par les sociétés civiles, par les sociétés en nom collectif, ou par les sociétés à responsabilité limitée (SARL).La taxe est applicable que les titres soient admis ou non à la négociation sur un marché réglementé.II. Sociétés soumises à la taxeA. Condition de siège en France40Sont redevables de la taxe sur les réductions de capital les sociétés, quelle que soit leur forme, ayant leur siège en France.La notion de siège s’entend en principe du siège social indiqué dans les statuts. Toutefois, lorsqu’une société qui a établi son siège statutaire hors de France dispose en France de son siège réel, cette société est redevable de la taxe à raison des réductions de capital qu’elle réalise. Pour plus de précision sur la notion de siège réel, il convient de se reporter au § 1 du BOI-IS-CHAMP-60-10-20.La taxe s’applique quand bien même les titres annulés ont été émis sur le fondement d’une réglementation étrangère.B. Condition de chiffre d’affaires1. Définition du chiffre d’affaires50Sont redevables de la taxe les sociétés ayant réalisé au cours du dernier exercice clos un chiffre d’affaires hors taxes supérieur à un milliard d’euros.Le montant du chiffre d’affaires est ramené, le cas échéant, à douze mois.Exemple : Une entreprise ayant réalisé, au titre d’un exercice ouvert le 1er avril 2025 et clos le 31 décembre 2025, un chiffre d’affaires hors taxes d’un montant de 810 millions d’euros, satisfait à la condition de chiffre d’affaires. En effet ce dernier, ramené à douze mois, s’établit à 1,08 milliard d’euros [(810 / 9) x 12].60Le chiffre d’affaires à retenir s’entend de celui réalisé par le redevable dans l’accomplissement de son activité professionnelle normale et courante.Ainsi, il n’est pas tenu compte des produits financiers, sauf dans les cas où la réglementation propre à certains secteurs d’activité le prévoit, comme notamment les établissements de crédit, les sociétés de financement ou les sociétés ayant pour activité principale la gestion d’instruments financiers ou bien encore les entreprises d’assurance, les mutuelles et les institutions de prévoyance.Il n’est pas non plus tenu compte des produits revêtant un caractère exceptionnel, tels que les produits provenant de la cession d’éléments de l’actif immobilisé, à moins que ces produits s’inscrivent dans le cycle de production de l’entreprise. En effet, dans ce cas, ils présentent un caractère normal et courant et sont retenus dans le chiffre d’affaires pris en compte pour apprécier le seuil d’un milliard d’euros.Les refacturations de frais effectuées entre sociétés ne sont pas prises en compte pour l’appréciation du chiffre d’affaires lorsqu’elles présentent le caractère de débours au sens du 2° du II de l’article 267 du CGI.Le chiffre d’affaires ainsi défini s’entend de celui réalisé en France et hors de France.2. Chiffre d’affaires à retenir pour les sociétés comprises dans un périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes70Pour les sociétés comprises dans un périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes, le seuil de chiffre d’affaires d’un milliard d’euros est apprécié au regard du chiffre d’affaires figurant dans les états financiers consolidés ou combinés.Il en est ainsi y compris lorsque la société consolidante est établie hors de France. Il n’y a par ailleurs pas lieu de distinguer, au sein du chiffre d’affaires figurant dans les états financiers consolidés ou combinés, entre la part de chiffre d’affaires réalisé en France et celle réalisée hors de France.Ce mode d’appréciation du chiffre d’affaires s’applique toutefois aux seules sociétés dont les comptes sont consolidés ou combinés par intégration globale ou proportionnelle. Il ne s’applique donc pas aux sociétés dont les comptes sont consolidés ou combinés selon la méthode de mise en équivalence.Les comptes consolidés ou combinés s’entendent au sens des dispositions de l’article L. 233-16 du C. com., de l’article L. 345-2 du code des assurances (secteur des assurances), de l’article L. 212-7 du code de la mutualité (secteur des mutuelles), de l’article L. 931-34 du code de la sécurité sociale (secteur des institutions de prévoyance), de l’article L. 511-36 du code monétaire et financier (CoMoFi) (secteur des établissements de crédit et sociétés de financement), de l’article L. 524-6-1 du code rural et de la pêche maritime (C. rur.) ou de l’article L. 524-6-2 du C. rur. (secteur des coopératives agricoles et leurs unions).III. Sociétés non soumises à la taxe80Lorsqu’ils prennent la forme d’une société, et que celle-ci est constituée avec un capital variable, les organismes de placement collectif mentionnés au II de l’article L. 214-1 du CoMoFi ne sont pas soumis à la taxe sur les réductions de capital.À cet égard, il est sans incidence que la variabilité du capital réponde à une obligation légale, ou qu’elle résulte d’un choix exercé en application des dispositions de l’article L. 231-1 du C. com.Lorsqu’elles répondent à ces conditions ne sont notamment pas soumises à la taxe :les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV) mentionnées à l’article L. 214-7 du CoMoFi ;les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV) mentionnées à l’article L. 214-33 du CoMoFi ;les sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) mentionnées à l’article L. 214-86 du CoMoFi ;les sociétés de financement spécialisé (SFS) mentionnées à l’article L. 214-190-2 du CoMoFi.90Les sociétés de capital-risque qui remplissent les conditions prévues à l’article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 modifiée portant diverses dispositions d’ordre économique et financier ne sont pas soumises à la taxe sur les réductions de capital lorsqu’elles sont constituées avec un capital variable.