Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 10 — 12 octobre 2020

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS







COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 10



ARRÊT DU 12 OCTOBRE 2020



(n° , 6 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 19/13630 - N° Portalis 35L7-V-B7D-CAIQI



Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Octobre 2018 -Tribunal de Grande Instance de PARIS (4ème Chambre 1ère Secti - RG n° 17/01700





APPELANTE

 

SA FINANCIERE ANNE-CHARLES

Ayant son siège social [Adresse 2]

[Localité 3]

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège 



Représentée par Me Anne GRAPPOTTE-BENETREAU de la SCP GRAPPOTTE BENETREAU, avocats associés, avocat au barreau de PARIS, toque : K0111

Représentée par Me Nicolas MONNOT de la SELARL GASTAUD - LELLOUCHE - HANOUNE - MONNOT, avocat au barreau de PARIS, toque : G0430





INTIMEE 



SAS BVS GROUP

Ayant son siège social [Adresse 1]

[Localité 4]

N° SIRET : 514 555 697

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège 



Représentée par Me Arnaud GUYONNET de la SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044

Représentée par Me Jean-marc FEDIDA de la SELEURL FEDIDA AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : E0485, substitué par Me Julie FABREGUETTES de l'AARPI FABREGUETTES AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : E0485





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 14 Septembre 2020, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Edouard LOOS, Président

Madame Sylvie CASTERMANS, Conseillère 

Monsieur Stanislas de CHERGÉ, Conseiller

qui en ont délibéré, 



Un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur Sylvie CASTERMANS dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.



Greffière, lors des débats : Mme Cyrielle BURBAN



ARRET :



- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par M. Edouard LOOS, Président et par Mme Cyrielle BURBAN, Greffière à qui la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. 





FAITS ET PROCÉDURE



La société Compagnie Industrielle de l'Airain, devenue la société BVS GROUP (ci-après "BVS") le 13 décembre 2013, intervient dans le domaine de la mécanique industrielle. 



La société Financière Anne-Charles (ci-après « FAC ») est une société spécialisée dans le domaine du conseil aux entreprises, pour la gestion, la stratégie, les opérations de financement ou de croissance externe.



Par acte sous seing privé du 23 janvier 2012, la société Compagnie Industrielle de l'Airaín a con'é à la société FAC un mandat exclusif prenant 'n le 2 mars 2012, l'habilitant à évaluer pour son compte les sociétés du groupe.



Le 11 mai 2012, la société Compagnie Industrielle de l'Airain et son président associé majoritaire, Monsieur [H] [P] [Y] ont conclu avec la société FAC, pour une durée de 61 mois, un contrat de conseil et d'assistance portant notamment sur la recherche de 'nnancement et les opérations de croissance externe.



Par un avenant de résiliation du 11 février 2013, les parties ont décidé de mettre prématurément 'n à ce contrat.



Par courrier électronique du 11 avril 2013, la société FAC a réclamé à la société Compagnie Industrielle de l'Airain le paiement du solde de ses honoraires pour un montant de 26 000 euros HT.



Par lettre du 31 mai 2013, la société Compagnie Industrielle de l'Airain a opposé à la société FAC divers manquements dans l'accomplissement de sa mission et lui a demandé l'établissement d'un avoir.



Par acte d'huissier en date du 26 mai 2016, la société FAC a assigné la société BVS devant le tribunal de grande instance de Paris.



Par jugement du 16 octobre 2018, le tribunal de grande instance de Paris a : 



- prononcé la résolution de l'avenant du 11 février 2013 aux torts de la société BVS Group ; 

- condamné la société BVS Group à payer à la société FAC la somme de 32 000 euros à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du présent jugement ;

- débouté du surplus ; 

- condamné la société BVS Group à payer à la société FAC la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- condamné la société BVS Group aux dépens ; 

- accordé à la Selarl Gastaud Lehouche-Hamoune Monnot avocat, le bénéfice de l'article 699 du code de procédure civile en ce qui concerne le recouvrement des dépens.



Par déclaration du 05 juillet 2019, la société Financière Anne-Charles a interjeté appel de ce jugement.

Par conclusions signifiées le 25 mars 2020, la société Financière Anne-Charles demande à la cour de : 



Vu les articles 1134, 1183 et 1184 anciens du code civil et les articles 699 et 700 du code de procédure civile



- constater que la société BVS Group a refusé de respecter les obligations qu'elle a souscrites par l'avenant du 11 février 2013 ; 

En conséquence, 

- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a prononcé la résolution de l'avenant du 11 février 2013 aux torts de la société BVS Group ; 

- débouter la société BVS Group de son appel incident et de ses demandes ; 

- infirmer le jugement en ce qu'il a limité à la somme de 32 000 euros la condamnation de la société BVS Group au profit de la société Financière Anne-Charles ; 



Statuant à nouveau,

- condamner la société BVS Group à payer à la Financière Anne-Charles la somme de 275 000 euros HT correspondant à son manque à gagner au titre de l'exécution du contrat du 11 mai 2012 outre la TVA au taux applicable à la date de l'arrêt à intervenir ; 

- condamner la société BVS Group à payer la somme de 5 000 euros à la Financière Anne-Charles à titre de réparation pour son exécution de mauvaise foi de ses obligations ; 

- condamner la société BVS Group à verser à la Financière Anne-Charles la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la première instance et du présent appel - dire et juger que la société BVS Group supportera, outre les entiers dépens de première instance, les dépens de la présente instance distraits au profit de la SCP Grappotte Bnétreau, avocat au Barreau de paris, sous sa due affirmation, en application de l'article 699 du code de procédure civile. 



Par conclusions signifiées le 12 juin 2020, la société BVS Group demande à la cour de : 



A titre principal

Au titre de l'appel incident,

- infirmer le jugement en ce qu'il a :

 prononcé la résolution judiciaire de l'avenant de résolution conclu le 11 février 2013 ; condamné la société BVS Group à verser la somme de 32 000 euros à la société FAC au titre de dommages et intérêts et au versement de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.



Au titre de l'appel principal,

- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a considéré que la société FAC ne justifiait nullement d'un préjudice au titre du manque à gagner à hauteur de 275 000 euros ; 

- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société FAC de sa demande de dommages et intérêts d'un montant de 5 000 euros au titre de la mauvais foi contractuelle de la société BVS Group.



Statuant à nouveau,

- débouter la société FAC de l'intégralité de ses demandes ; 

- A titre reconventionnel, condamner la société FAC à verser la somme de 30 000 euros au titre de la procédure abusive ; 

- condamner la société FAC à verser la somme de 15 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.



A titre subsidiaire, en cas de confirmation de la résolution de l'avenant portant résiliation conclu le 11 février 2013,

Au titre de l'appel incident, 

- infirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société BVS Group à verser 32 000 euros à la société FAC au titre de dommages et intérêts ; 

- infirmer le jugement en ce qu'il a condamné à la société BVS Group au versement de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.



Au titre de l'appel principal,

- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a considéré que la société FAC ne justifiait nullement d'un préjudice au titre du manque à gagner à hauteur de 275 000 euros ; 

- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société FAC de sa demande de dommages et intérêts d'un montant de 5 000 euros au titre de la mauvaise foi contractuelle de BVS Group ; 



Statuant à nouveau, 

- débouter la société FAC de l'ensemble de ses demandes de dommages et intérêts au titre du manque à gagner et de la mauvaise foi contractuelle ; 

- à titre reconventionnel, condamner la société FAC à verser la somme de 30 000 euros au titre de la procédure abusive ; 

- condamner la société FAC à verser la somme de 15 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.



SUR CE, 



Sur la résolution de l'avenant pour inexécution



La société FAC soutient au visa des articles 1183 et 1184 anciens du code civil, qu'elle est fondée à solliciter la résolution de l'avenant du 11 février 2013 au motif que la société BVS Group a refusé de respecter les obligations qu'elle a souscrites par l'avenant du 11 février 2013 qu'au surplus cet engagement est déterminant en ce qu'il est le seul pris par BVS Group. Elle ajoute que la résolution judiciaire de l'avenant a pour conséquence de la rétablir dans ses droits résultant du contrat du 11 mai 2012. 



La société Compagnie de l'Airain devenue BVS Group réplique que la résolution de l'avenant n'est pas justifiée et notamment que l'inexécution reprochée consiste en un défaut de paiement. Elle ajoute que l'objet de l'avenant était de mettre un terme immédiat au contrat, que la FAC n'établit aucune prestation justifiant le versement de dommages-intérêts. Au surplus, elle s'oppose au paiement de dommages-intérêts en réparation de l'inexécution du contrat du 11 mai 2012, au motif d'une part, qu'il a été résilié par l'avenant, et d'autre part, qu'aucune prestation n'a été réalisée par la FAC. 



A titre subsidiaire, elle fait valoir qu'en cas de résolution judiciaire de l'avenant, l'octroi de dommages-intérêts est injustifié, la FAC ne présentant ni facture ni manque à gagner et, concernant le contrat du 11 mai 2012, a exprimé sa volonté à ne pas réclamer ses honoraires par la signature de l'avenant du 11 février 2013. 



Ceci étant exposé, 



L'avenant de résiliation du 11 février 213, concernant le contrat de conseil et d'assistance conclu le 11 mai 2012 entre M. [Y] représentant la société Compagnie Industrielle de l'Airain, la Compagnie Industrielle de l'Airain et la société Financière Anne Charles, stipule en son article 1er qu'il est mis un terme imédiat dès la signature des présentes au contrat de conseil visé en préambule.



L'article 3 de l'avenant relatif au 'solde d'honoraires ' précise que la société Compagnie Industrielle de l'Airain (CIA) reste devoir à la société Financière Anne Charles (FAC) les honoraires représentant la somme de 26 000 euros ht, 'qui sont réglés ce jour, ce dont cette dernière lui donne quittance, aucune autre somme n'étant due par ailleurs'. (Pièce n°8)



Il résulte des termes de l'avenant au contrat conclu le 11 mai 2012 que les parties ont clairement manifesté leur volonté commune de mettre fin à leurs obligations contractuelles respectives. 

L'article 3 de l'avenant, dont les termes sont clairs et précis, indique le paiement ce jour contre quittance et donc l'extinction de toute obligation. En tout état de cause, le défaut de paiement allégué n'est pas démontré au regard de la rédaction de l'avenant puisqu'il est expressément donné quittance du montant réclamé. 



La société FAC devenue BVS Group justifiant de son paiement, la demande de résolution judiciaire de l'avenant n'est pas justifiée. Il en résulte qu'il convient d'infirmer le jugement , en ce qu'il a prononcé la résolution de l'avenant du 11 février 2013 et a condamné la société BVS Group au paiement d'une somme de 32 000 euros à titre de de dommages et intérêts 



Sur la mauvaise foi contractuelle de la société BVS Group



La société FAC sollicite, au visa de l'article 1134 du code civil, la condamnation de BVS Group en raison de la mauvaise foi contractuelle dont elle a fait preuve



La société BVS Group réplique que sa mauvaise foi n'est pas démontrée par la société FAC. 



Ceci étant exposé,



Il résulte des développements qui précèdent qu'au regard de la résiliation du contrat de conseil et d'assistance par la signature de l'avenant de résiliation, les obligations y afférentes se sont trouvées éteintes. La cour confirmera le jugement entrepris en ce qu'il a écarté les allégations au titre de la mauvaise foi de sla société BVS group et a rejeté sa demande de dommages et intérêts d'un montant de 5 000 euros à ce titre.



De même, il suit des développements qui précèdent que la demande indemnitaire de la société FAC d'un montant de 275 000 euros au titre de la reprise des effets d'un contrat auquel les parties ont mis un terme, doit être rejetée comme étant infondée. Il y a lieu de confirmer le jugement entrepris sur ce point.



Sur les autres demandes 



La demande de dommages et intérêts formée par la société BVS Group pour procédure abusive dirigée à l'encontre de la société FAC, ne pourra prospérer dès lors qu'elle ne démontre pas que ladite société a, de mauvaise foi, invoqué des moyens au soutien de sa demande d'allocation de dommages et intérêts correspondant à une créance éteinte. 



La société FAC partie perdante, au sens de l'article 696 du code de procédure civile, sera tenue de supporter la charge des entiers dépens 



Il paraît équitable d'allouer à la société BVS Group la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles qu'elle a dû exposer en cause d'appel. 



PAR CES MOTIFS 



La cour,



INFIRME le jugement en ce qu'il a prononcé la résolution judiciaire de l'avenant de résolution conclu le 11 février 2013 ; condamné la société BVS Group à verser la somme de 32 000 euros à la société financiere anne-charles au titre de dommages et intérêts et au versement de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens et confirme pour le surplus ;



Statuant à nouveau, 



DÉBOUTE la société financiere anne-charles de ses demandes ; 



REJETTE la demande de la société BVS Group au titre de la procédure abusive ; 



CONDAMNE la société financiere anne-charles à verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile



CONDAMNE la société FAC aux entiers dépens.





LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT



C. BURBAN E. LOOS