Cour d'Appel · 1re chambre 1re section — 22 octobre 2019

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





1ère chambre 1ère section 





ARRÊT N°





CONTRADICTOIRE

Code nac : 34C





DU 22 OCTOBRE 2019





N° RG 18/00960

N° Portalis DBV3-V-B7C-SFJ3





AFFAIRE :



[N] [F]

C/

[X] [W]

[H] [G]

[Y] [S]

[A] [O]

[X], [T], [J] [E]

SARL HOLDIBIO

SELARL C+BIO





Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 10 Janvier 2018 par le Tribunal de Grande Instance de CHARTRES

N° Chambre : 1

N° Section : 

N° RG : 15/00663



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 





à : 



-la SCP REYNAUD ASSOCIES, 



-la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, 



-Me Raphaël PACOURET,



-l'AARPI JRF AVOCATS









RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE VINGT DEUX OCTOBRE DEUX MILLE DIX NEUF,

La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



Madame [N] [F]

née le [Date naissance 8] 1963 à [Localité 23]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 16]



représentée par Me Sophie PORCHEROT de la SCP REYNAUD ASSOCIES, avocat postulant - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 177 - N° du dossier 381212

Me Jean-fabrice BRUN de la SELAFA CMS FRANCIS LEFEBVRE AVOCATS, avocat plaidant - barreau de HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 1701





APPELANTE 

****************



Monsieur [X] [W]

né le [Date naissance 2] 1964 à [Localité 20]

de nationalité Française

[Adresse 7]

[Localité 10]



Monsieur [H] [G]

né le [Date naissance 9] 1964 à [Localité 24]

de nationalité Française

[Adresse 6]

[Localité 13]



Madame [Y] [S]

née le [Date naissance 1] 1963 à 

de nationalité Française

[Adresse 18]

[Localité 17]



Madame [A] [O]

née le [Date naissance 5] 1979 à [Localité 21]

de nationalité Française

[Adresse 22]

[Localité 12]



SARL HOLDIBIO

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège 

N° SIRET : 444 .44 0.4 24

[Adresse 6]

[Localité 13]



représentés par Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat postulant - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 1859190

Me Jérémie FIERVILLE, avocat plaidant - barreau de PARIS, vestiaire : D1934





Monsieur [X], [T], [J] [E]

né le [Date naissance 3] 1963 à [Localité 19]

de nationalité Française

[Adresse 25]

[Adresse 14]

[Localité 15]



représenté par Me Raphaël PACOURET, avocat postulant - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 475 - N° du dossier 2018038

Me Raphaël PACOURET substituant Me Ana Cristina COIMBRA, avocat plaidant - barreau de BORDEAUX





SELARL C+BIO

N° SIRET : 807 320 197

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège 

[Adresse 11]

[Localité 10]



représentée par Me Oriane DONTOT de l'AARPI JRF AVOCATS, avocat postulant - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 633 - N° du dossier 20180231

Me Sandrine BEAUGE-GIBIER de la SELAS FIDAL DIRECTION PARIS, avocat plaidant - barreau de CHARTRES, vestiaire : 000049





INTIMÉS 

****************



Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 27 Juin 2019 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Alain PALAU, Président chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Monsieur Alain PALAU, Président,

Madame Anne LELIEVRE, Conseiller,

Madame Nathalie LAUER, Conseiller,



Greffier, lors des débats : Madame Natacha BOURGUEIL,







Vu le jugement du tribunal de grande instance de Chartres en date du 10 janvier 2018 qui a statué ainsi :



Prononce l'annulation des sixième et septième résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014,

Déboute Mme [F] de ses demandes tendant à l'annulation des première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions de rassemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014,

Déboute Mme [F] de sa demande de dommages et intérêts au titre de son préjudice financier,

Déboute la société Holdibio, Mmes et MM. [W], [G], [S] et [O] de leur demande de dommages-intérêts pour procédure abusive,

Condamne la société Holdibio, Mmes et MM. [W], [G], [S] et [O] à verser à Mme [F] la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Rejette la demande de la société C+BIO au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum la société Holdibio, Mmes et MM. [W], [G], [S] et [O] aux dépens de l'instance dont distraction au profit de la SCP Gibier-Festivi-Rivierre-Guepin et la Selas FIDAL qui pourront les recouvrer dans conditions de l'article 699 du code de procédure civile,

Dit n'y avoir lieu à exécution provisoire.





Vu la déclaration d'appel de Mme [F] en date du 12 février 2018.

Vu les dernières conclusions en date du 10 avril 2019 de Mme [F] qui demande à la cour de :



Infirmer le jugement en ce qu'il l'a déboutée de ses demandes tendant à l'annulation des première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014 et de sa demande de dommages et intérêts au titre du préjudice financier ;

Le confirmer pour le surplus ;

 Et, statuant à nouveau :

La déclarer recevable et bien fondée en ses demandes ;

Dire et juger nulles et de nul effet, les première, deuxième, quatrième et cinquième résolutions adoptées le 3 décembre 2014 par l'assemblée générale ordinaire de la société C+Bio ; 

 En conséquence,

Condamner Mme [S] à restituer la somme de 79.624 euros à la société C+Bio

Condamner M. [E] à restituer la somme de 78.290 euros à la société C+Bio

Condamner M. [W] à restituer la somme de 103.573 euros à la société C+Bio

Condamner M. [G] à restituer la somme de 79.624 euros à la société C+Bio

Condamner Mme [O] à restituer la somme de 48.890 euros à la société C+Bio.

Dire et juger que le pacte d'associés daté du 25 mai 2004 régit les rapports entre les associés signataires de la société C+Bio ;

Dire et juger qu'en approuvant la troisième résolution, Mmes et MM. [W], [G], [S] et [O] ont engagé leur responsabilité contractuelle pour avoir violé les dispositions du pacte d'associés ;



En conséquence,

Condamner in solidum Mmes et MM. [W], [G], [S] et [O] et la société Holdibio à réparer le préjudice financier en résultant pour elle en lui payant la somme de 64.108,35 euros à titre de dommages-intérêts correspondant au solde de sa rémunération due pour l'année 2014 ;







En tout état de cause,

Débouter Mmes et MM. [W], [G], [E], [S] et [O] et les sociétés Holdibio et C+Bio de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamner in solidum Mmes et MM. [W], [G], [E], [S] et [O] et les sociétés Holdibio et C+Bio à lui payer la somme de 25.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner in solidum Mmes et MM. [W], [G], [E], [S] et [O] et les sociétés Holdibio et C+Bio aux entiers dépens.

 



Vu les dernières conclusions en date du 22 mai 2019 de la société Holibio et de Mmes et MM. [S], [W], [G] et [O] qui demandent à la cour de :



Avant-dire-droit,

Constater que Mme [N] [F] a produit, en première instance et en appel, plusieurs versions du prétendu pacte d'associés qui fonde ses prétentions, lesquelles contiennent de graves incohérences ;

Constater que Mme [N] [F] reconnaît en cause d'appel que la « première version » du pacte d'associés sur laquelle elle fondait ses demandes ne constituait qu'une annexe photocopiée à un protocole de cession, communiquée uniquement à titre d'information ;

Constater que Mme [N] [F] se contredit gravement au détriment des intimés ;

Constater que Mme [N] [F] ne rapporte pas la preuve qu'elle s'est procuré « un exemplaire original » de la « seconde version » du pacte d'associés le 27 mars 2014 ;

Constater que l'exemplaire du pacte d'associés du 25 mai 2004 dont Mme [N] [F] se prévaut désormais n'est qu'une simple photocopie sur laquelle la signature de Mme [N] [F] a été apposée ;

Sur le fond,

Constater que l'adoption de résolutions prévoyant le versement et la répartition d'une prime exceptionnelle lors de l'assemblée générale du 3 décembre 2014 n'est pas contraire à l'intérêt social de la société C+Bio ;

Constater que Mme [N] [F] ne rapporte pas la preuve que la décision de verser cette prime exceptionnelle, d'un montant similaire aux primes versées les années antérieures et en faveur desquelles l'appelante avait voté, a été prise dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité ;

Constater que Mme [N] [F] fonde ses demandes sur un pacte d'associés conclu le 25 mai 2004, qui est dénué de toute portée juridique dès lors qu'un nouveau pacte d'associés a été conclu le 10 octobre 2004 ;

Constater que Mme [N] [F] ne rapporte pas la preuve que le prétendu pacte d'associés, dont elle a produit en première instance et en appel plusieurs versions au soutien de ses demandes, a bien été communiqué à l'Ordre des pharmaciens ;

Constater que le pacte d'associés conclu le 10 octobre 2004, auquel Mme [N] [F] n'est pas partie a bien été communiqué à l'Ordre des pharmaciens ;

Constater que Mme [N] [F] ne rapporte pas la preuve que l'acte sous seing privé qu'elle invoque a bien été conclu en autant d'originaux qu'il y a de parties ayant un intérêt distinct ;

Constater que Mme [N] [F] ne rapporte pas la preuve que l'ensemble des signataires du prétendu pacte d'associés conclu le 25 mai 2004, en ce compris les intimés, ont accepté que la prétendue adhésion de Mme [N] [F] le 10 septembre 2010 soit créatrice de droits et obligations à leur égard ;

Constater que Mme [N] [F] avait parfaitement connaissance de l'existence, du contenu et de la transmission à l'Ordre du pacte d'associés du 10 octobre 2004, auquel elle n'est pas partie, mais dont elle a reçu une copie transmise par l'Ordre à sa demande le 5 juin 2009 ;

Constater que Mme [N] [F] a introduit la présente instance en fondant ses prétentions sur un prétendu pacte d'associés conclu le 25 mai 2004 qui lui était plus favorable, mais dont elle sait pourtant depuis le 5 juin 2009 qu'il est caduc et dépourvu de toute portée juridique ;

En conséquence,

Débouter Mme [N] [F] de l'ensemble de ses demandes ;

Confirmer le jugement en ce qu'il a débouté Mme [F] de ses demandes tendant à l'annulation des première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014 ;

Infirmer le jugement en ce qu'il a prononcé l'annulation des sixième et septième résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014 ;

Confirmer le jugement en ce qu'il a débouté Mme [F] de sa demande de dommages et intérêts au titre de son prétendu préjudice financier ;

Infirmer le jugement en ce qu'il les a déboutés de leur demande de condamnation de Mme [N] [F] au paiement de 50.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive et la condamner à leur verser cette somme ;

Infirmer le jugement en ce qu'il les a condamnés au paiement de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Infirmer le jugement en ce qu'il les a déboutés de leur demande de condamnation de Mme [N] [F] au paiement de la somme de 15.000 euros à leur profit au titre de l'article 700 du code de procédure civile et la condamner à leur verser cette somme ;

Condamner Mme [F] aux entiers dépens dont distraction au profit de la SELARL Lexavoue Paris Versailles conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.





Vu les dernières conclusions en date du 7 mai 2019 de la société C+Bio qui demande à la cour de :



Confirmer le jugement en ce qu'il a débouté Mme [F] de ses demandes tendant à l'annulation des première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014,

Infirmer le jugement en ce qu'il a prononcé l'annulation des sixième et septième résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014,

Débouter Mme [F] de ses demandes, fins et prétentions,

Condamner Mme [F] à lui verser la somme de 5.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile

Condamner Mme [F] aux entiers dépens, dont le recouvrement sera effectué, pour ceux la concernant, par l'AARPI JRF Avocats représentée par Maître Dontot, avocat au Barreau de Versailles, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.





Vu les dernières conclusions en date du 1er mars 2019 de M. [E] qui demande à la cour de :



Confirmer le jugement en ce qu'il a débouté Mme [F] de ses demandes tendant à l'annulation des première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014 et de sa demande de dommages-intérêts au titre de son préjudice financier ;

Le réformer pour le surplus et statuant à nouveau :

Débouter Mme [F] de toutes ses demandes,

Condamner Mme [F] à lui payer la somme de 5.000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive,

Condamner Mme [F] à lui payer le montant de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner Mme [F] aux entiers dépens de l'instance (première instance et appel).



Vu l'ordonnance de clôture en date du 23 mai 2019.





***********************



La société C+Bio est une Selarl immatriculée le 13 mars 1973.

Elle exploite un laboratoire de biologie médicale réparti sur cinq sites d'exploitation.

Le capital de la société C+ Bio est réparti entre six biologistes exerçant au sein du laboratoire et une société holding, la société Holdibio, dont ils sont tous également associés.

La société Holdibio détient 22,85% du capital et des droits de vote, Mme [S], 12, 29%, Mme [O] 9,28%, M. [W] 17,65%, M. [G] 12,29%, Mme [F] 12,82% et M. [E] 12, 82%.

Mmes et MM. [F], [W], [E], [G] et [O] sont associés gérants et Mme [S] associée salariée.

Les parts de la Sarl Holdibio, société holding, sont détenues par Mme [S] à hauteur de 20%, Mme [O] de 6%, M. [W] de 20%, M. [G] de 20%, Mme [F] de 17% et M. [E] de 17% étant précisé que M. [G] est son gérant.

Une assemblée générale ordinaire des associés de la société C+Bio s'est tenue le 3 décembre 2014.

 Mme [F] n'y a pas assisté compte tenu de son état de santé.

 Sept résolutions ont été adoptées, par cinq des six associés présents- M. [E] votant contre.

 La première résolution est rédigée ainsi':

« L'Assemblée Générale décide d'attribuer aux cogérants de la société et à l'associée salariée une prime exceptionnelle d'un montant global de 390 000 euros' d'ici le 31 décembre 2014 ».

La deuxième résolution est libellée ainsi':

« L'Assemblée Générale décide de répartir ladite prime exceptionnelle de 390'000 euros selon le tableau annexé au présent procès-verbal ».

Ce tableau exclut Mme [F] de cette répartition.

La troisième résolution a redistribué la rémunération de Mme [F] aux autres associés ayant compensé son absence.

La quatrième résolution est ainsi libellée':

« L'Assemblée Générale décide d'autoriser l'embauche d'un directeur adjoint salarié pour pallier l'absence de Madame [N] [F]».

La cinquième résolution est libellée ainsi':

« L'Assemblée Générale, connaissance prise du projet de rapprochement avec la société Biolaris décide d'agréer ledit projet ».

La sixième résolution concerne la transformation de la société C+Bio en société d'exercice libéral par actions simplifiées.

La septième résolution porte sur la fusion-absorption de la société Holdibio par la société C+Bio.



Par actes des 4,6 et 10 mars 2015, Mme [F] a fait assigner Mmes et MM [S], [O], [G], [W] et [E] et les sociétés Holdibio et C+Bio devant le tribunal de grande instance de Chartres qui a prononcé le jugement déféré.



Aux termes de ses conclusions précitées, Mme [F] expose qu'elle exerce son activité de pharmacienne biologiste depuis le 2 janvier 2005 au sein de la société C+Bio, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont elle est associée gérante non-salariée.

Elle indique qu'à l'instar des autres associés gérants de la société C+Bio, elle a droit, en rémunération de ses fonctions, à une somme mensuelle brute de 14.500 euros et qu'en sa qualité d'associée, elle perçoit, comme tous les autres associés, des dividendes à proportion de sa participation.



Elle déclare que, le 10 septembre 2010, à l'occasion d'une assemblée générale de la société C+Bio, elle a adhéré à un pacte d'associés dont l'article 6 prévoyait : 

« Maladie longue (supérieure à un mois et inférieure à deux ans) Salaire maintenu en intégralité par avance de la société. Le travail du biologiste absent est effectué par un remplaçant ».

Elle précise que, le 24 janvier 2014, elle a notifié à ses coassociés un arrêt maladie avec prise d'effet au 20 janvier 2014. 

Elle indique que, conformément à l'article 6 précité, son salaire a été maintenu, du moins dans un premier temps. 

Elle expose que, le 4 février 2014, les associés de la société C+Bio lui ont demandé de lui indiquer si elle avait souscrit une assurance prévoyance et, dans l'affirmative, de l'informer sur les modalités de versement des indemnités.

Elle déclare leur avoir répondu, le 2 mars 2014, qu'elle avait conclu un contrat de prévoyance qui lui ouvrait droit, au terme d'une franchise de 90 jours, à une indemnisation partielle par rapport à sa rémunération, et qu'elle leur a rappelé que, conformément à l'article 6 du pacte d'associés, sa rémunération devait continuer à lui être versée par la Selarl C+Bio.

Elle indique que, le 16 avril 2014, ses associés lui ont écrit que, dans la mesure où elle bénéficiait d'une indemnisation en application du contrat de prévoyance qu'elle avait souscrit à compter du 91ème jour de son arrêt maladie, ils avaient décidé de suspendre le versement de sa rémunération à compter de cette même date, soit le 20 avril 2014.

Elle cite les résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 décembre 2014 à laquelle elle n'a pu se rendre compte tenu de son état de santé et précise qu'elles ont été adoptées à 74,36 % des voix.

Elle indique avoir vainement demandé leur annulation et relate la procédure.

Elle précise qu'elle a également saisi le tribunal d'une demande d'annulation de la première résolution adoptée par l'assemblée générale de la société C°+ Bio tenue le 31 décembre 2015 qui prévoit le versement d'une prime exceptionnelle de manière inégalitaire.

A titre liminaire, elle reproche à M. [E], son époux, de faire preuve, dans ses écritures, d'une versatilité uniquement liée aux circonstances.

Elle souligne qu'il a voté contre l'ensemble des résolutions lui portant préjudice, qu'il n'avait pas constitué avocat en première instance et qu'une instance en divorce a été introduite en décembre 2017.

Elle lui reproche donc de s'aligner désormais sur la position des autres intimés et lui fait grief de détourner des correspondances reçues par elle en les produisant au soutien de ses conclusions, détournements pénalement répréhensibles.

Elle demande de n'accorder aucun crédit à ses allégations.

L'appelante sollicite l'annulation des résolutions accordant une prime exceptionnelle aux seuls associés majoritaires.

Elle invoque un abus de majorité résultant du vote des deux premières résolutions.

Elle rappelle, citant des arrêts, que l'exercice du droit de vote est abusif dès lors qu'une résolution est adoptée contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.

Elle en infère qu'un tel abus est caractérisé dès lors que la résolution porte atteinte à l'intérêt social de la société et favorise les membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité.

Elle estime que tel est le cas des deux premières résolutions.

Elle souligne que ces deux résolutions ont permis le versement d'une prime aux autres associés de la société C+Bio.

Elle soutient qu'elles sont contraires à l'intérêt social.

Elle définit, citant un manuel et un rapport, celui-ci comme le bénéfice que la société retire d'un acte passé en son nom et comme l'intérêt supérieur de la personne morale elle-même qui est d'assurer la prospérité et la continuité de l'entreprise.

Elle fait valoir que le versement d'une prime par la société, quels qu'en soient les bénéficiaires, vient réduire à due concurrence son résultat bénéficiaire et constitue une charge nouvelle pour la société sans qu'elle n'en retire aucune contrepartie et l'appauvrit d'autant.



Elle estime qu'ainsi, la distribution d'une prime décidée par les associés va à l'encontre de l'intérêt social de la personne morale qui est distinct de celui de ses actionnaires.

Elle en infère que ces résolutions sont contraires à l'intérêt social de la société.

L'appelante cite, par ailleurs, les articles 1832 al.1 du code civil et 23 des statuts de la société aux termes duquel le bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Elle fait valoir qu'une répartition non proportionnelle de dividendes constituerait une violation des statuts et une fraude à ses droits.

Elle admet qu'il ne s'agit pas en l'espèce de dividendes mais d'une prime exceptionnelle.

Elle affirme que les décisions invoquées par les intimés ne sont pas transposables.

Elle fait valoir qu'en l'espèce, la prime n'est pas décidée en considération des résultats de la société C+BIO qui ne sont pas même mentionnés dans le procès-verbal de l'assemblée générale et relève qu'aucune circonstance exceptionnelle de nature à justifier le versement d'une telle prime « exceptionnelle » n'est avancée par les intimés.

Elle ajoute que cette prime n'a pas été versée en contrepartie du travail des gérants, son calcul étant fondé sur le seul nombre d'actions détenus par chacun et un associé non gérant en bénéficiant.

Elle affirme que les intimés n'apportent aucun élément concret de nature à démontrer que les bénéficiaires de la prime ont connu un surcroît de travail justifiant un tel versement.

Elle expose que le travail supplémentaire qui aurait été lié à son arrêt-maladie aurait été rémunéré par les effets de la troisième résolution prévoyant la redistribution de son salaire.

Elle conclut que ce ne pouvait donc être l'objet de la « prime exceptionnelle ».

Elle retrace les dividendes versés par la société.

Elle conclut que le versement de cette prime en 2014 est contraire à l'intérêt social de la société C+Bio, et n'est lié qu'à la détention du capital par les associés majoritaires ayant décidé de son versement et de son exclusion de son bénéfice.

Elle réitère qu'il s'agit de dividendes déguisés sous la forme de « prime exceptionnelle » dans le seul but qu'elle soit exclue de leur bénéfice.

Elle cite des arrêts ayant considéré que des mises en réserves systématiques qui « n'étaient justifiées par aucun intérêt social » pour la société mais avaient pour effet de supprimer le « dividende » et de priver l'actionnaire minoritaire des revenus de l'activité de la société étaient constitutives d'un abus de majorité.

Elle soutient qu'elles constituent un acte favorisant les associés majoritaires au détriment de la minoritaire, elle- même ne détenant que 12,82 % du capital social.

Elle se prévaut d'un arrêt ayant jugé que l'assemblée commettait un abus de droit lorsque la minorité était privée d'un avantage réservé aux seuls majoritaires, au mépris de l'intérêt de la société.

Elle affirme que tel est le cas, les résolutions visant à favoriser les actionnaires majoritaires et lui portant préjudice en l'excluant du versement de cette prime et en réduisant la part de bénéfice à laquelle elle a droit en sa qualité d'associé.

Elle soutient que le fait qu'elle ait voté des résolutions similaires en 2012 et 2013 est sans incidence.

Elle fait valoir que si le versement d'une prime constitue un acte contraire à l'intérêt social de la société, elle ne s'en trouvait pas exclue mais en bénéficiait au même titre que les autres associés.

Elle en conclut qu'un seul des deux critères cumulatifs caractérisant l'abus de majorité était rempli, en l'absence de rupture d'égalité entre les associés, et qu'elle n'avait, dès lors, aucun intérêt personnel à remettre en cause ces décisions.

Elle sollicite donc l'annulation de ces deux résolutions, l'abus commis dans l'exercice du droit de vote lors d'une assemblée générale affectant par lui-même la régularité des délibérations et étant sanctionné par la nullité de ses décisions.

Elle demande, en conséquence, la restitution à la société des sommes perçues par les associés, en application de ces deux résolutions. 

L'appelante sollicite l'annulation des quatrième et cinquième résolutions.



Elle cite l'article R. 223-19 du code de commerce relatif aux informations qui doivent être fournies avant les assemblées.

Elle souligne que les informations prescrites sont destinées à permettre à l'associé de prendre sa décision en connaissance de cause.

Elle cite également l'article 19 des statuts de la société C+Bio qui prévoit qu'à l'occasion de toute consultation des associés, notamment en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société et qui précise que la nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition sont déterminées par la loi.



S'agissant de la 5ème résolution, elle affirme que le rapport de la gérance et le texte de la résolution se bornaient à viser un projet de rapprochement avec la société Biolaris, projet dont la teneur exacte n'était pas indiquée.

Elle fait valoir, critiquant le jugement, que les statuts et la loi ne mentionnent pas que l'obligation d'information des associés ne serait due « qu'en cas d'opération concrète, mais pas en cas de projet ».

Elle souligne que le rapport de gérance précise que l'assemblée est convoquée afin de se prononcer sur diverses questions, dont certaines sont cruciales pour la société.

Elle en conclut que soit la résolution n'avait aucune portée concrète- et donc n'avait pas lieu d'être soumise à l'assemblée générale- soit elle avait une véritable portée comme sa rédaction, imprécise, semblait l'indiquer et auquel cas la violation de l'obligation d'information est manifeste.

Elle considère que, dans les deux cas, elle doit être annulée.

En réponse aux intimés, elle estime que la résolution votée en 2015 n'est pas identique à celle votée en 2014 du seul fait de son application dans le temps et qu'il n'existe pas d'identité entre ces résolutions.



S'agissant de la 4ème résolution, elle fait valoir que le rapport de la gérance et le texte de la résolution se bornaient à prévoir l'embauche d'un directeur adjoint salarié, dont les modalités (notamment le type de contrat envisagé, le montant de la rémunération ou encore la mission exacte) ne sont pas précisées. 

Elle estime que la simple mention, dans le rapport de gérance, de l'embauche d'un salarié ne suffit pas à la parfaite information des associés ce qui justifie son annulation.

Elle fait également valoir que cette embauche viole l'article 6 du pacte d'associés aux termes duquel « le travail du biologiste absent est effectué par un remplaçant ».

Elle conteste que cet article permette « l'embauche d'un professionnel supplémentaire ».

Elle soutient qu'il signifie qu'il n'y a pas lieu d'engager un nouveau salarié à titre permanent, mais simplement une personne destinée à pallier, pour un temps déterminé, l'absence d'un des associés.

Elle rappelle qu'elle était en arrêt-maladie et en infère que seul un remplaçant devait pallier son absence étant précisé qu'elle a repris son activité le 26 mai 2015.

En réponse aux intimés, elle déclare que la résolution votée en 2015 n'est pas identique à celle votée en 2014 du seul fait de son application dans le temps et que le contenu des résolutions est différent étant souligné qu'en 2015, son arrêt maladie avait pris fin.

Mme [F] soutient que la troisième résolution viole le pacte d'associés.

Elle conteste, critiquant le jugement, toute incohérence entre les deux versions du pacte d'associé produites par elle en première instance.

Elle affirme que le texte de ces deux versions est le même, seuls les signataires étant différents ce qu'elle estime normal.

Elle expose que la première version produite était celle qui avait été annexée au protocole d'accord signé le 23 juillet 2004 qui prévoyait la cession de parts de la société Lecronier (ancienne dénomination de la société C+Bio) à elle et son époux, le pacte d'associé en date du 25 mai 2004 étant inclus dans le protocole d'accord, pour informer les cessionnaires de celui-ci qui leur serait soumis pour adhésion une fois qu'ils seraient devenus associés de la société.



Elle expose que la seconde version du pacte d'associés produite par elle est celle qui lui a été soumise pour signature par les autres associés lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société C+Bio en date du 10 septembre 2010.

Elle précise qu'à cette occasion, elle ne s'est pas vu remettre un tirage de ce pacte d'associés portant sa signature mais qu'elle a pu s'en procurer un exemplaire original lorsque Mme [O] (devenue associée de la société C+Bio le 5 avril 2011) l'a signé à son tour en date le 27 mars 2014.

Elle soutient que le pacte d'associés du 10 octobre 2004 n'est pas applicable.

Elle fait valoir qu'il n'est pas signé par elle et n'avait même jamais été porté à sa connaissance avant la présente procédure.

Elle fait également valoir qu'il n'a jamais été appliqué.

Elle estime que l'existence d'une franchise de 90 jours -similaire au délai inclus dans ce pacte- prévue par son contrat d'assurance est une coïncidence et qu'il aurait été aberrant pour elle de se croire engagée par un pacte qu'elle n'avait pas signé et de le prendre en compte dans la souscription de son assurance maladie, qui date de 2004.

Elle affirme que ce contrat a été choisi par M. [E] qui se chargeait de ces tâches administratives, pour des raisons purement économiques en prenant en compte la situation du foyer à cette époque.

Elle ajoute que sa connaissance du pacte, à compter de sa communication par l'Ordre des Pharmaciens en 2009, ne confirme pas son applicabilité.

Elle demande l'application du pacte d'associés du 25 mai 2004.

Elle déclare que seul celui-ci a été signé par l'ensemble des associés de la société, qu'il a toujours régi leurs rapports et qu'il a été soumis à sa signature le 10 septembre 2010 lors de l'assemblée générale.

Elle se prévaut de la mention sur le procès-verbal d'assemblée générale du 10 septembre 2010 de la date inscrite sur le pacte d'associé lors de sa signature par elle et de la soumission du même pacte à Mme [O] le 27 mars 2014.

Elle estime que ces éléments confirment la volonté de l'ensemble des associés de voir ce pacte régir leurs rapports.

Elle ajoute que, dans leur courrier en date du 14 janvier 2015 transmis au nom de la société C+Bio et signé par M. [G] et [W] et Mme [O], ceux-ci citent expressément l'article 6 du pacte d'associés du 25 mai 2004 comme trouvant à s'appliquer.

Elle soutient qu'il importe peu que le pacte d'associé daté du 25 mai 2004 ne respecte pas toutes les prescriptions de l'article 1325 du code civil dans sa version applicable.

Elle rappelle, citant un arrêt, que le non-respect de l'article 1325 du code civil entraîne seulement la nullité de l'écrit comme moyen de preuve et non celle de la convention qu'il constate.

Elle déclare que le pacte d'associés est un contrat et qu'en application du principe du consensualisme la rencontre de l'offre et de l'acceptation suffit à former le contrat.

Elle estime que si la copie du pacte d'associé voit sa force probante affectée par ce défaut, elle constitue néanmoins un commencement de preuve par écrit au sens des dispositions de l'article 1347 du code civil dans sa version applicable.

Elle fait valoir que ce commencement de preuve par écrit de l'accord de tous les associés sur les termes et l'application du pacte d'associés daté du 25 mai 2004 est complété par la présentation de ce pacte, le 23 juillet 2004, à elle-même à l'occasion de son acquisition de parts de la société, par la présentation par les associés de la société C+Bio de ce pacte lors de l'assemblée générale du 10 septembre 2010 pour qu'elle le signe, par la présentation de ce pacte par les associés à Mme [O] pour sa signature et par son invocation dans la lettre du 14 janvier 2015.

Elle en infère à l'accord de tous les associés sur les termes du pacte d'associés du 25 mai 2004.

En réponse aux intimés, elle affirme que les associés ont présenté ce pacte postérieurement à l'assemblée générale du 10 septembre 2010, le 19 mai 2014, à Mme [O] pour signature.

Elle en conclut que le pacte du 25 mai 2004 régit les rapports entre les associés de la société C+Bio.





Elle soutient donc que les associés ont tous explicitement affirmé à de multiples reprises leur volonté de voir les termes du pacte du 25 mai 2004 s'appliquer pour régir leurs rapports.

En réponse au moyen des intimés fondé sur les articles L. 4221-19 et L.6223-8 du code de la santé publique, elle affirme que ces articles sont insusceptibles d'écarter l'application de ce protocole conclu entre les associés de la société C+BIO.

Elle relève que l'article L.6223-8 du code de la santé publique est issu de la loi n° 2013-442 du 30 mai 2013 et est donc inapplicable à un pacte d'associé signé le 25 mai 2004.

Elle relève en outre que la sanction prévue en cas d'absence de communication à l'Ordre de conventions relatives aux rapports entre associés est l'inopposabilité.

Elle définit, citant des auteurs, l'inopposabilité qui concerne les tiers.

Elle excipe également des articles R 6223-3 et R. 6223-5 al.1 du code de la santé publique qui précisent l'obligation de transmission à l'Ordre des conventions relatives aux rapports entre associés et dont il s'infère que la sanction est l'inopposabilité de la convention aux tiers.

Elle conclut que, même si le pacte d'associés daté du 25 mai 2004 était considéré comme inopposable aux tiers, cela n'aurait aucune incidence quant aux obligations des parties à cette convention qui s'y sont engagés réciproquement.

Elle relève, concernant la communication de l'original du pacte d'associés du 25 mai 2004, que l'assemblée générale du 10 septembre 2010 n'a pas été annulée et en conclut que les intimés ne peuvent contester que ce procès-verbal d'assemblée générale soit utilisé pour compléter le commencement de preuve par écrit.

Elle affirme produire le seul pacte qu'elle a signé soit celui du 25 mai 2004 et non celui du 10 octobre 2004.

Elle s'étonne que les associés aient, s'ils n'ont pas vérifié le document qu'elle aurait présenté, accepté la signature du pacte d'associés du 25 mai 2004 sans émettre aucune objection, en aient fait mention dans le procès-verbal de l'assemblée générale du 10 septembre 2010 et aient présenté le même pacte d'associés du 25 mai 2004 à la signature de Mme [O] lors de l'assemblée générale du 27 mars 2014.

Elle estime sans incidence le moyen fondé sur le nombre d'exemplaires de l'acte dès lors que ce pacte n'est invoqué qu'à titre de commencement de preuve par écrit du contrat passé entre les associés.

Mme [F] soutient que la 3 ème résolution viole ce pacte.

Elle déclare qu'en application de l'article 6 précité, la société C+Bio devait continuer à lui verser sa rémunération mensuelle tout au long de l'année 2014 nonobstant son arrêt maladie, à charge pour elle de reverser à la société le montant des indemnités qu'elle recevait au titre de son contrat de prévoyance.

Elle indique que la société a cessé de la rémunérer le 20 avril 2014 et qu'elle avait alors reçu 52.683,33 euros sur les 188.500 euros de sa rémunération annuelle, percevant le 23 décembre 2014 la somme de 14.500 euros de la part de société. 

Elle affirme que les associés signataires de ce pacte étaient parfaitement informés de la stipulation prévue en cas de maladie longue comme en témoigne leur courrier en date du 6 janvier 2015.

Elle soutient donc que c'est en toute connaissance de cause qu'ils ont voté en faveur de la troisième résolution et violé le pacte en décidant de redistribuer la rémunération qui lui revenait de droit.

Elle ajoute que les associés présents ne se sont pas partagés ses journées de travail durant son absence à la seule exception de ses nuits et week-end de garde.

Elle estime qu'une telle prise en charge de ses gardes ne peut justifier que ses associés se partagent son entière rémunération, un associé qui n'effectue pas de gardes voyant simplement sa rémunération mensuelle minorée de 762,25 euros.

Elle conclut que la violation des dispositions du pacte lui cause un préjudice financier car elle est directement privée du montant restant de sa rémunération annuelle.

Compte tenu des versements de son assureur et des paiements de la société, elle chiffre de préjudice à la somme de 64.108,35 euros au titre de sa rémunération pour l'année 2014.

Elle réclame donc la condamnation in solidum des associés ayant voté en faveur de cette résolution à lui payer cette somme.

L'appelante sollicite la confirmation du jugement en ce qu'il a prononcé l'annulation des sixième et septième résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2014 .



S'agissant de la sixième résolution, elle rappelle qu'elle tend à transformer la société C+Bio, de Selarl en Selas.

Elle relève que l'article 18 des statuts, intitulé «'Décisions collectives extraordinaires'» dispose que la transformation de la société en tout autre forme ne pourra être décidée qu'à l'unanimité de tous les associés.

Elle constate que seule une assemblée générale ordinaire a été convoquée et affirme que cette convocation démontre la volonté des associés majoritaires d'éviter d'avoir à atteindre le quorum nécessaire concernant les résolutions relevant de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire. 

Elle soutient que, pour procéder à la transformation de la forme de la société, seule une assemblée générale extraordinaire est compétente, comme le prévoit l'article 18 des statuts. 

Elle ajoute qu'elle a été approuvée avec seulement 74,36 % des parts sociales et que l'article L.227-3 du code de commerce dispose que la décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l'unanimité des associés.

Elle ajoute également que le rapport de la gérance, dont il a été donné lecture lors de l'assemblée générale du 3 décembre 2014, précisait que l'unanimité est requise pour une transformation en Selas.



S'agissant de la septième résolution, elle invoque la violation des règles impératives applicables en matière de fusion.

Elle cite les articles L. 235-8 et L 236-6 du code de commerce, ce dernier s'appliquant aux sociétés par actions simplifiées en vertu de l'article L.227-1 du code de commerce. 

Elle expose qu'aucun projet de fusion n'a été élaboré et qu'aucune demande de déclaration de conformité n'a été déposée, formalités prescrites à peine de nullité. 

Elle ajoute qu'il ressort de l'article L 266-2 du code de commerce que les opérations de fusion sont décidées dans les conditions requises pour la modification des statuts et que l'alinéa 2 de l'article L. 223-30 du Code de commerce prévoit que toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

Elle indique que ce dernier article lui est applicable car s'appliquant aux sociétés à responsabilité limitée existant au 2 août 2005 et elle-même ayant été constituée depuis le 13 mars 1973.

Elle en conclut que la résolution entérinant la fusion aurait donc dû être approuvée dans les conditions requises pour la modification de ses statuts, c'est-à-dire à la majorité d'au moins les trois quarts des parts sociales.

Elle déclare enfin que, pour procéder à la modification des statuts, seule une assemblée générale extraordinaire est compétente, comme le prévoit l'article 18 des statuts de la société.

Elle souligne que la résolution approuvant la fusion-absorption de la société Holdibio par la société C+BIO a été adoptée lors d'une assemblée générale ordinaire avec 74,36 % des parts du capital, soit moins des trois quarts des parts sociales. 

Elle en conclut que la fusion-absorption est nulle tant au regard des règles applicables au projet de fusion, que des règles relatives à la majorité requise pour approuver une telle opération. 

En réponse aux intimés, elle relève que l'absence d'effet d'une résolution n'a aucune incidence sur sa validité et conteste qu'elle constitue une simple consultation, le rapport de la gérance faisant lui-même état de questions cruciales pour la société C+BIO.

Elle réfute toute procédure abusive.









Aux termes de leurs conclusions précitées, la Sarl Holdibio et Mmes et MM. [S], [W], [G] et [O] relèvent que Mme [F] sollicite le paiement d'une somme « considérable'» de 517.999,35 euros et lui reprochent de se fonder « de manière stupéfiante » sur la copie d'un document conclu le 25 mai 2004 sur lequel elle a apposé sa signature le 10 septembre 2010 lors d'une assemblée générale « tenue irrégulièrement ».

Ils font état d'une volonté de se prévaloir d'une man'uvre grossière commise le 10 septembre 2010 alors qu'elle sait qu'a été conclu, le 10 octobre 2004, un pacte d'associés qui a remplacé celui du 25 mai 2004.

Ils rappellent que Mme [F] est devenue associée en 2005 et indiquent qu'un pacte d'associés, non signé par elle, a été conclu le 10 octobre 2004 et régulièrement transmis à l'ordre des pharmaciens qui le lui a communiqué à sa demande le 5 juin 2009.

Ils ajoutent qu'elle a elle-même produit en première instance deux versions du pacte d'associés dont elle se prévaut et qu'aucune des versions dudit pacte n'a été produite en original.

Ils indiquent que l'article 6 du pacte d'associés conclu le 10 octobre 2004 -ni signé ni paraphé par Mme [F] et son époux bien que leur nom soit mentionné en première page-stipule':

« Maladie longue (supérieure à un mois et inférieure à deux ans)

Pendant une durée de 90 jours, la société s'engage à verser un complément aux indemnités perçues afin de maintenir le salaire du praticien. ['] »

Ils soulignent que ce nouveau pacte d'associés limite donc expressément la durée de versement d'un complément d'indemnités à 90 jours, à la différence du pacte d'associés du 25 mai 2004.

Ils observent que la couverture maladie souscrite par Mme [F] le 22 mars 2005, à effet du 1er février 2005, prévoit une franchise de 90 jours.

Ils relèvent que M. [E] a communiqué un échange de courriels avec la société d'assurance auprès de laquelle la couverture maladie de l'appelante a été souscrite et que, dans l'un d'eux, le représentant de la société lui écrit':« Si je t'avais préconisé une franchise de 90 jours c'est que tu avais peut être un pacte d'associés qui garantissait un maintien de rémunération pendant un certain temps'».

Ils ajoutent que le conseil de l'ordre des pharmaciens a précisé qu'aucun autre pacte d'associés ne lui a été transmis.

Ils soutiennent que le prétendu pacte d'associés invoqué par Mme [F] n'est qu'une ancienne version du 25 mai 2004 sur laquelle elle a apposé sa signature le 10 septembre 2010.

Ils soulignent qu'aucun original de ce document n'a été produit par elle.

Ils exposent qu'elle a produit successivement plusieurs versions de ce document dont chacune «'soulève de graves interrogations'».

Ils font état d'un simple fax tronqué qui mentionne 6 soussignés et comporte 11 signatures qui ne précise pas le nombre d'exemplaires originaux signés, qui contient certaines références illisibles, telles que l'émetteur du document et dont seules les 7 premières pages avaient initialement été communiquées.

Ils soutiennent qu'elle reconnait désormais, en cause d'appel, que la pièce produite en première instance ne constitue pas un acte juridique opposable et que les termes du protocole de cession démontrent que l'adhésion de M. et Mme [E] au pacte d'associés annexé n'a jamais fait l'objet d'un accord entre les parties.

Ils critiquent la seconde version invoquée aux motifs qu'elle ne porte aucune mention du nombre d'exemplaires originaux signés et qu'aucun original n'a été produit.

Ils critiquent également le procès-verbal de l'assemblée générale du 10 septembre 2010 d'où il résulte que l'assemblée a été irrégulièrement convoquée.

Ils soulignent que le procès-verbal mentionne que « Le Pacte d'associés de 2004 est signé par [N] [F] » mais relèvent qu'il n'est pas mentionné qu'a été signée la version du 25 mai 2004 et non celle du 10 octobre 2004.

Ils déclarent que c'est elle qui, lors de l'assemblée générale du 10 septembre 2010, a produit le document sur lequel elle a ensuite apposé sa signature et affirment que ce document n'a pas été vérifié, et encore moins signé, par les co-associés présents.



Ils font valoir que la simple apposition d'une signature ne permet en tout état de cause pas de se prévaloir de droits à l'encontre de précédents signataires et ajoutent que ce procédé ne permet pas de remplir l'exigence d'un nombre d'exemplaires originaux égal au nombre de parties.

Ils observent qu'elle reconnaît d'ailleurs elle-même qu'aucun original supplémentaire n'a été signé par l'ensemble des parties alléguées lorsqu'elle est prétendument devenue elle-même partie, le 10 septembre 2010, soulignent qu'il n'a pas davantage été signé d'original le 27 mars 2014 et constatent qu'elle ne prouve pas que ce document a été valablement communiquée à l'Ordre des Pharmaciens.

Ils exposent qu'un différend est né sur le maintien de sa rémunération lorsqu'elle a été en arrêt maladie.

Ils relatent leurs échanges et précisent que Mme [F] ne les a plus informés depuis son courrier du 2 mars 2014.

Ils indiquent que, par courrier du 16 avril 2014, la société lui a indiqué qu'elle suspendait le versement de sa rémunération de gérante et que Mme [F] n'a pas contesté cette décision.

Ils estiment que le versement de la prime décidée par l'assemblée générale contestée était justifié par un surcroît important d'activité en 2014 entre 10% et 17% ainsi qu'il résulte d'un rapport d'audit.

Ils ajoutent que la charge de travail de chacun des associés a également augmenté du fait de l'absence de Mme [F], ceux-ci ayant dû se répartir ses activités en qualité de biologiste, en ce compris la prise en charge de ses astreintes, et de directeur associée.

Ils ajoutent l'existence d'importants projets transversaux, Mme [O] n'ayant pu prendre en juillet 2014 tous ses congés prévus.

Ils indiquent qu'aucune des résolutions soumises à l'assemblée générale n'a fait l'objet d'un quelconque commentaire ni d'une question de la part de l'appelante avant celle-ci.

Ils déclarent que le différend s'est poursuivi après l'assemblée générale et reprochent à Mme [F] de critiquer l'intégralité des résolutions adoptées lors de cette assemblée générale, y compris celles similaires aux résolutions en faveur desquelles elle avait elle-même voté les années précédentes telle la décision de verser une prime exceptionnelle.

Ils relèvent qu'elle a réduit ses demandes au titre de sa rémunération de plus de 50%.

Ils exposent enfin qu'elle ne s'est pas opposée à des résolutions votées par une assemblée générale du 23 juin 2015 décidant de la redistribution de sa rémunération durant son absence, de l'embauche d'une biologiste et de la participation à la création d'une société civile de moyen composée de diverses sociétés dont la société Biolaris.

Ils relatent la procédure.

Ils déclarent avoir constaté que les documents présentés comme originaux par l'appelante ne sont autres qu'un exemplaire original du protocole de cession en date du 23 juin 2014, auquel a été annexée une photocopie du pacte d'associés du 25 mai 2014 à titre d'information et une simple photocopie du pacte d'associés du 25 mai 2014, sur laquelle a été ajoutée la signature originale de Mme [F] et précisent que ce constat est conforme aux observations faites lors de l'audience de plaidoirie devant le tribunal, à l'occasion de laquelle le conseil de l'appelante avait déjà présenté la photocopie dont elle se prévaut.

Ils ajoutent qu'elle a assigné ses co-associés devant le tribunal de grande instance de Chartres, le 21 décembre 2018, afin de solliciter l'annulation d'une résolution prise lors de l'assemblée ordinaire de la société tenue le 31 décembre 2015 visant à reverser une prime exceptionnelle à l'ensemble des associés de la société, calculée en considération de leur participation sociale et leur temps de présence, et d'obtenir le remboursement par chacun des associés à la société C+Bio de la part de la prime exceptionnelle qui leur a été versée en application de cette résolution.

Ils contestent la demande d'annulation des première et deuxième résolutions.

Ils rappellent la définition de l'abus de majorité et donc que le demandeur doit démontrer que la résolution est contraire à l'intérêt social et a été prise dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité.

S'agissant de l'intérêt social, Ils excipent d'arrêts rendus en matière de rémunération de gérant d'où il ressort qu'est reconnue la faculté pour un associé gérant majoritaire de fixer sa rémunération sans que ce vote constitue, du seul fait qu'il diminue le résultat distribuable, un abus de majorité.

Ils contestent que cette prime doive résulter de la seule indexation au résultat de la société.

Ils affirment qu'il résulte de ces arrêts que le travail supplémentaire fourni par l'associé et le résultat de la société ne sont que de simples éléments d'appréciation permettant aux juridictions de déterminer si la décision de verser une prime exceptionnelle à certains associés est contraire ou non à l'intérêt social de la société.

Ils en concluent que la conformité du versement d'une prime e