Cour d'Appel · chambre civile — 10 septembre 2019

ARRET N°



N° RG 16/00459 



N°Portalis DBWA-V-B7A-B3ZI













SCA MADIVIAL UNION DES COOPERATIVES D'ELEVAGE DE LA MA RTINIQUE





C/





SCA CODEM COOPERATIVE DES ELEVEURS DE BOVINS DE LA MAR TINIQUE















COUR D'APPEL DE FORT DE FRANCE



CHAMBRE CIVILE



ARRET DU 10 SEPTEMBRE 2019





Décision déférée à la cour : Jugement du Tribunal de Grande Instance de Fort de France, en date du 28 Juin 2016, enregistré sous le n° 15/01308 ;





APPELANTE :



SCA MADIVIAL UNION DES COOPERATIVES D'ELEVAGE DE LA MARTINIQUE, agissant poursuites et diligences de son représentant légal en exercice domiciliés qualités audit siège

[Adresse 3] 

[Adresse 3]

[Localité 1]



Représentée par Me Gladys RANLIN de la SELARL RANLIN & ASSOCIES, avocat au barreau de MARTINIQUE





INTIMEE :



SCA CODEM COOPERATIVE DES ELEVEURS DE BOVINS DE LA MARTINIQUE, prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 4]

[Localité 2]



Représentée par Me Sylvie CAMOUILLY-LODEON de la SELARL COJCM, avocat au barreau de MARTINIQUE





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue à l'audience publique du 31 Mai 2019 sur le rapport de Mme Emmanuelle TRIOL, devant la cour composée de :



Président : M. Jean-Christophe BRUYERE, Président de Chambre

Assesseur : Mme Emmanuelle TRIOL, Conseillère

Assesseur : Mme Guillemette MEUNIER, Conseillère



qui en ont délibéré.





Greffière, lors des débats : Mme Micheline MAGLOIRE,



Les parties ont été avisées, dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile, de la date du prononcé de l'arrêt fixée au 10 Septembre 2019 ;





ARRET': Contradictoire



Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;



EXPOSE DU LITIGE':



Depuis juillet 2011, la CODEM, coopérative regroupant les éleveurs de bovins de la Martinique, vend l'intégralité de la production de bovins livrée par ses adhérents à l'union des coopératives MADIVIAL, laquelle commercialise cette production en particulier auprès de la grande distribution.



Le 3 janvier 2012, les statuts de MADIVIAL et son règlement intérieur ont été définitivement adoptés par l'ensemble des coopératives adhérentes dont la CODEM.



En dépit des relances de la CODEM, MADIVIAL n'a pas réglé l'ensemble des factures dues. La SCA MADIVIAL a, par courrier du 17 décembre 2013, mis un terme aux relations commerciales avec la CODEM à compter du 1er janvier 2014.



La CODEM a alors mis MADIVIAL en demeure de payer les factures restant dues, par lettre recommandée du 24 décembre 2013.



Par acte d'huissier de justice du 25 mars 2015, la CODEM a fait assigner la SCA MADIVIAL devant le tribunal de grande instance de Fort de France pour obtenir le paiement de la somme de 498 727,95 euros, à titre principal, celle de 3 000,00 euros à titre de dommages intérêts et celle de 2 000,00 euros au visa de l'article 700 du code de procédure civile.



Par jugement contradictoire du 28 juin 2016, le tribunal a fait droit à la demande principale de la CODEM, condamné en outre la SCA MADIVIAL à verser à la CODEM la somme de 31 278,72 euros au titre des parts sociales de la CODEM au sein de la SCA MADIVIAL et celle de 2 000,00 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, débouté la SCA MADIVIAL de ses demandes reconventionnelles et ordonné l'exécution provisoire.







Par déclaration électronique du 13 juillet 2016, la SCA MADIVIAL a relevé appel du jugement.



Par conclusions du 1er avril 2019, transmises par la voie électronique, l'appelante a demandé à la cour':



* à titre principal, d' infirmer le jugement en toutes ses dispositions et de':



- dire les demandes de la CODEM irrecevables en l'absence de saisine préalable du conseil d'administration selon la clause de conciliation insérée dans le contrat et pour défaut du droit d'agir,

- dire qu'en présence d'une saisine de l'assemblée générale, le tribunal ne pouvait pas statuer,

- condamner en conséquence la CODEM à restituer toute somme saisie à titre conservatoire ou définitif au préjudice de MADIVIAL du chef du jugement,

- constater la gravité des fautes de la CODEM qui a imposé des factures portant sur des prix et des services non préalablement visés par le conseil d'administration de MADIVIAL,

- constater la gravité des fautes reprochées à la CODEM en ce que dans le contexte de mise en demeure de payer des factures indues, la CODEM a cessé toute livraison exclusivement due à MADIVIAL,

- constater que la CODEM avait déjà ralenti ses livraisons ou cessé l'exclusivité de celles-ci à l'égard de MADIVIAL, annoncé à la presse son départ, causant un préjudice à MADIVIAL en commettant des manquements très graves,

- dire qu'en conséquence MADIVIAL a, à bon droit, prononcé l'exclusion de la CODEM,

- condamner la CODEM au paiement de l'indemnité contractuelle visée par la lettre de notification d'exclusion, soit la somme de 26 042 793,00 euros,

- dit que le remboursement des parts sociales sera déduit des sommes dues,

- rejeter toute demande tendant à prononcer la rupture du contrat coopératif aux torts de MADIVIAL,

- constater qu'une telle demande s'assimile à une demande de retrait à postériori tendant à justifier les manquements de la CODEM et ne peut être accueillie,

- condamner la CODEM à la somme de 20 000,00 euros, en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

* à titre subsidiaire, et si la juridiction l'estimait redevable d'une somme':



- dire que ladite somme se compensera avec l'indemnité d'exclusion,

- condamner la CODEM à la somme de 20 000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





Au soutien de ses prétentions principales, la SCA MADIVIAL se fonde sur les termes de l'article 59 des statuts pour affirmer que la CODEM devait avant toute saisine judiciaire saisir préalablement le conseil d'administration les créances réclamées relevant de la période où la CODEM faisait partie de MADIVIAL. Elle réfute que les pièces versées par son adversaire puisse apporter la preuve de cette saisine préalable du conseil d'administration et que l'argument selon lequel la CODEM n'appartient plus à MADIVIAL soit valable. Elle rappelle que la clause de conciliation obligatoire joue comme une fin de non-recevoir et que les demandes portées devant la juridiction sont paralysées par une cause d'irrecevabilité. Elle précise également que la clause rédigée de manière générale a vocation à s'appliquer à toutes instances. Elle affirme que la clause présente dans les statuts de MADIVIAL s'applique aux organes de la coopérative et aux associés. Elle souligne enfin que cette irrecevabilité n'est pas susceptible de régularisation et que l'article 59 des statuts est complété par l'article 6 du règlement intérieur.



Elle soutient encore que le jugement ne respecte pas les règles applicables en matière de coopérative agricole. Elle rappelle que, conformément aux statuts-type, l'article 29 des statuts de MADIVIAL donne au conseil d'administration les plus larges pouvoirs de gestion de l'union et l'article 60 lui confie l'établissement du règlement intérieur. Or, ce dernier précise que le conseil d'administration fixe les prix selon les modalités suivantes... Elle indique donc qu'à supposer que la CODEM ait effectué des prestations de service accessoires à ses apports, ce qui est contesté, leur rémunération ne pouvait pas être fixées unilatéralement par elle mais par une décision du conseil d'administration. Elle conclut à ce que les factures établies par la CODEM sont mal-fondées.



Elle prétend encore que la demande de résiliation du contrat coopératif à ses torts exclusifs ne pouvait pas être accueillie par le tribunal. Elle souligne en effet que la juridiction ne pouvait valider a posteriori le manquement de la CODEM à son obligation essentielle d'apporter à MADIVIAL la production de ses adhérents sans bafouer les dispositions statutaires et le droit coopératif. Elle indique que cette demande aurait dû être soumise au conseil d'administration, puis sur recours à l'assemblée générale et seulement enfin au tribunal. Elle mentionne qu'en plus cette demande s'analyse en une demande de retrait anticipé de l'union de coopérative en cours de période d'engagement fondée sur un motif grave qui aurait du respecter les dispositions de l'article 11-2 des statuts.



Elle rappelle que le premier président de la cour a suspendu l'exécution provisoire du jugement qui devra être réformé car présentant une appréciation erronée des faits et du droit.













Elle rappelle qu'elle a droit à une indemnité d'éviction suite à l'exclusion de la CODEM décidée par le conseil d'administration de MADIVIAL. 



Par conclusions du 24 janvier 2019, transmises par la voie électronique, la CODEM a demandé à la cour de confirmer le jugement entrepris sauf en ce qu'il l'a déboutée de sa demande de dommages intérêts et ,statuant à nouveau de ce chef, de condamner MADIVIAL à lui verser la somme de 50 000,00 euros, outre la somme de 10 000,00 euros, sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.



Au soutien de ses prétentions, elle expose qu'en dépit des courriers qu'elle a adressés à MADIVIAL en ce sens, celle-ci a obstinément refusé de convoquer un conseil d'administration et de réunir une assemblée générale alors que seul le président de MADIVIAL était habilité à convoquer un conseil d'administration.

Elle conteste que l'article 59 des statuts constitue une clause obligatoire de conciliation préalable.



Elle indique encore que exclue de MADIVIAL par décision du 14 novembre 2013, réitérée le 13 juin 2014, la CODEM ne pouvait être tenue postérieurement des dispositions statutaires.



Elle rappelle que depuis la création de MADIVIAL, la prestation dont le montant est contesté, a été validée et les coûts de prestation communiquées par la CODEM ont servi de support pour déterminer les tarifs de MADIVIAL. Elle souligne en particulier que la prestation carcasse a toujours été validée par le conseil d'administration et payée par l'union des coopératives jusqu'au mois de décembre 2012. Elle rappelle que par la suite l'ensemble des tarifs, discutés sous l'égide de l'AMIV, ont été diminués et MADIVIAL a bénéficié d'avoirs importants. Elle justifie de l'existence de la prestation carcasse qui comprend l'abattage, le transport à l'abattoir, la quote-part d'assurance des équipements, des locaux....et mentionne que l'abattage doit nécessairement être refacturé à MADIVIAL. Elle rappelle d'ailleurs qu'à l'origine, MADIVIAL ne contestait pas le bien fondé des factures mais sollicitait des délais de paiement dans l'attente de subventions.



Elle souligne encore que c'est en raison du non-paiement de ses factures et malgré des relances répétée, et postérieurement à son exclusion, que la CODEM a été contrainte de cesser ses livraisons. Elle rappelle que c'est MADIVIAL qui est à l'origine de la rupture du contrat coopératif.















Elle indique que MADIVIAL l'a exclue en prétextant son absence aux conseils d'administration, la mauvaise qualité des produits vendus et le défaut de signature du bulletin d'adhésion alors qu'en tant que membre fondateur elle n'était pas tenue de signer un bulletin d'adhésion, qu'on oubliait opportunément de la convoquer aux séances du conseil...



S'agissant de l'indemnité réclamée par MADIVIAL, elle réclame sa justification par une pièce comptable et, sur le fond, sollicite son débouté, son exclusion étant totalement injustifiée.



Elle conclut enfin à ce que l'inexécution des obligations contractuelles par MADIVIAL l'a contrainte à suspendre ses livraisons à l'union et l'a plongé dans une situation économique particulièrement difficile.



L'ordonnance de clôture est intervenue le 9 avril 2019.





MOTIFS DE L'ARRET':



1- Sur la recevabilité':



Selon les dispositions de l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. 



MADIVIAL soulève l'irrecevabilité de l'action de la CODEM en se fondant sur l'article 59 de ses statuts et sur les dispositions de l'article 56 du code de procédure civile.



Aux termes de l'article 59 des statuts de MADIVIAL, intitulé règlement des contestations':



1- toutes contestations s'élevant à raison des affaires sociales sont soumises à l'examen du conseil d'administration qui s'efforce de les régler à l'amiable. 



2- L'union peut, au moment où elle contracte, convenir de soumettre à des arbitres les contestations qui viendraient à se produire en raison de ses opérations.



MADIVIAL prétend l'action de la CODEM irrecevable eu égard à la clause de conciliation préalable édictée par l'article 59 de ses statuts.









Selon les dispositions de l'article 1530 du code de procédure civile, la médiation et la conciliation conventionnelles s'entendent de tout processus structuré, par lequel deux ou plusieurs parties tentent de parvenir à un accord , en dehors de toute procédure judiciaire en vue de la résolution amiable de leurs différends, avec l'aide d'un tiers choisi par elles qui accomplit sa mission avec impartialité, compétence et diligence.



Si la dernière jurisprudence en matière de clause de règlement amiable préalable des litiges admet l'efficacité de la clause même en l'absence de modalités précises de mise en 'uvre, l'article 59 des statuts de MADIVIAL est sujet à interrogation s'agissant de ce qu'il faut entendre par «'toutes contestations s'élevant à raison des affaires sociales'». Le litige opposant la CODEM à MADIVIAL est principalement né de l'absence de paiement par la seconde de factures présentées par la première. Il ne s'agit pas d'une affaire sociale au sens de l'article 59 des statuts. 



De plus, le conseil d'administration de MADIVIAL peut difficilement s'entendre comme un tiers aux parties, tiers impartial, comme prévu à l'article 1530 du code de procédure civile, le recours à ce conseil d'administration pour résoudre les contestations ne pouvant dès lors s'analyser en une conciliation conventionnelle. 



Faute de clarté et de précision dans leur rédaction, il n'est pas démontré que les termes de l'article 59 des statuts de MADIVIAL instituent une clause de conciliation préalable obligatoire, fin de non-recevoir qui s'impose au juge si les parties l'invoquent.



De plus, et à supposer que le litige en cause entre dans le champ des contestations spécifiées par l'article 59 des statuts de MADIVIAL, il est établi par la CODEM de ce qu'elle a tenté, à plusieurs reprises, de faire réunir le conseil d'administration de MADIVIAL à propos de ses factures restées impayées. En effet, et contrairement aux allégations non pertinentes de MADIVIAL, la CODEM a, par courrier du 10 juin 2013, sollicité du président de MADIVIAL qu'il réunisse le conseil d'administration au regard notamment de «'la gravité de la situation de notre trésorerie en raison des délais de paiement de nos factures'». Cette demande a été réitérée dans une lettre du 10 septembre 2013. Les tentatives de la CODEM pour réunir le conseil d'administration de MADIVIAL sont restées vaines du fait de l'Union des Coopératives elle-même. Celle-ci ne saurait dès lors reprocher à son adversaire de n'avoir pas respecté les termes de l'article 59 de ses statuts.



Selon les dispositions de l'article 56 in fine du code de procédure civile, sauf justification d'un motif légitime tenant à l'urgence ou à la matière considérée, en particulier lorsqu'elle intéresse l'ordre public, l'assignation précise également les diligences entreprises en vue de parvenir à une résolution amiable du litige.





Il est notable que ces dispositions ne sont pas prescrites à peine de nullité contrairement aux différentes mentions de l'acte énumérées par le même article dans ses alinéas précédents. Il n'est pas précisé non plus que l'absence dans l'assignation de précisions quant aux diligences entreprises en vue de parvenir à une résolution amiable du litige constitue une fin de non-recevoir.



Mais surtout, ces dispositions, ajoutées en fin d'article, sont entrées en vigueur au 1er avril 2015. Or, l'assignation a été délivrée à MADIVIAL à l'initiative de la CODEM, le 25 mars 2015. Les dispositions en cause ne sont donc pas applicables à l'espèce.



La recevabilité de l'action de la CODEM est établie. 



2- Sur la créance de la CODEM':



MADIVIAL conteste le bien fondé des factures de la CODEM en indiquant que la demande de son adversaire méconnaît les principes du droit coopératif et les statuts de MADIVIAL. Elle prétend ensuite que la prestation carcasse est inconnue et que la CODEM lui a d'ailleurs consenti des avoirs suite aux premières factures contestées.



La cour constate cependant d'emblée que MADIVIAL n'a pas contesté immédiatement ni le bien fondé des factures de son adversaire, ni le contenu des prestations de ce dernier. Ainsi, dans une lettre du 1er août 2013, MADIVIAL écrivait à la CODEM que «'concernant le règlement des factures l'accord de règlement à soixante jours était respecté'» ou dans un courrier du 20 novembre 2013, MADIVIAL refusait les factures et les tarifs de la CODEM simplement aux motifs de l'«'augmentation exponentielle'» des prix et de la mauvaise qualité des carcasses fournies. Il a fallu attendre une lettre du 26 janvier 2014 pour que l'appelante se plaigne des factures de la CODEM dépourvues de fondement, selon ses dires.



Il est, au contraire, démontré que les prestations de la CODEM ont été validées dès le 27 avril 2011 et payées sans difficultés jusqu'à décembre 2012. Il est ensuite justifié de l'existence de négociations et de ce que la CODEM a baissé ses tarifs. Il est encore établi que la CODEM a accepté d'effectuer des gestes commerciaux, lesquels se sont traduits par des avoirs, parce qu'elle a pu, de son côté, bénéficier de subventions européennes. Il n'est pas non plus démontré que les avoirs avaient été émis par la CODEM suite à des prestations non réalisées.



S'agissant en particulier de la prestation carcasse prétendument inconnue aux dires de l'Union des Coopératives, elle apparaît dans les grilles tarifaires dès le début des relations entre les deux coopératives.







L'ensemble de ces éléments factuels atteste en conséquence du respect des principes du droit coopératif et les pièces produites aux débats prouvent le caractère certain, liquide et exigible de la créance de la CODEM.



La condamnation de MADIVIAL au paiement de la somme de 498 727,95 euros doit donc être confirmée.



3- Sur la décision d'exclusion de la CODEM':



Les relations contractuelles des parties s'analysaient en la fourniture de l'exclusivité de la production animale de ses membres par la CODEM à MADIVIAL qui devait, en contrepartie, en payer le prix.



Or, le refus de l'acquittement des factures présentées est une faute contractuelle grave de MADIVIAL,laquelle s'est abstenue d'exécuter son obligation principale au détriment de sa co-contractante, laquelle, en situation financière délicate, a dû revenir sur l'exclusivité de ses livraisons consentie à MADIVIAL afin d'apporter une réponse temporaire au comportement de l'appelante. 

MADIVIAL ne peut, dès lors, à juste titre, prétendre que l'attitude de la CODEM s'analyse en un retrait anticipé puisqu'il est amplement établi que seuls les retards de paiement de MADIVIAL ont contraint la CODEM à diversifier ses points de fourniture des animaux de ses membres producteurs.



Le tribunal a, en conséquence, parfaitement considéré que la rupture des relations contractuelles était survenue aux torts exclusifs de l'Union des coopératives. Dans ces circonstances, il a, à bon droit, débouté l'appelante de sa demande au titre de l'indemnité d'éviction et ,au contraire, justement condamné celle-ci au remboursement à la CODEM de ses parts sociales.



4- Sur la demande de dommages intérêts de la CODEM':



Vu les dispositions de l'ancien article 1184 du code civil ;



Le préjudice subi par la CODEM a dépassé celui né de l'absence de paiement de ses factures. En effet, l'attitude déloyale de MADIVIAL, laquelle a d'abord reconnu le bien fondé des prestations de sa partenaire commerciale avant de le contester, a occasionné à la CODEM un dommage distinct, puisqu'elle s'est heurtée à l'immobilisme de MADIVIAL, laquelle s'est abstenue de convoquer le conseil d'administration par exemple, et à son absence de bonne foi dans le règlement du litige.













Ce préjudice sera intégralement réparé par l'octroi à la CODEM de la somme de 20 000,00 euros à titre de dommages intérêts.



5- Sur les dépens et les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile':



MADIVIAL est condamnée aux entiers dépens et à verser à la CODEM la somme de 5 000,00 euros, au titre des frais irrépétibles.





PAR CES MOTIFS':



Confirme le jugement entrepris sauf en ce qu'il a débouté la CODEM de sa demande en dommages intérêts ;



Et, statuant à nouveau de ce chef ;



Condamne MADIVIAL à verser à la CODEM la somme de 

20 000,00 euros à titre de dommages intérêts ;



Y ajoutant,



Condamne MADIVIAL aux dépens, pour le recouvrement desquels distraction est autorisée au profit de Me Sylvie CAMOUILLY ;



Condamne MADIVIAL à verser à la CODEM la somme de 

5 000,00 euros, sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.





Signé par Mme Emmanuelle TRIOL, Conseillère, conformément à l'article 456 du Code de Procédure Civile, en remplacement du Président empêché et Mme Micheline MAGLOIRE, Greffière, lors du prononcé à laquelle la minute a été remise. 



LA GREFFIERE, LA CONSEILLERE,