Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 11 — 9 novembre 2018

Copies exécutoiresRÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS







COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 11



ARRÊT DU 09 NOVEMBRE 2018



(n° , 12 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 17/11802 - N° Portalis 35L7-V-B7B-B3QUO



Décision déférée à la Cour : Jugement du 13 Juin 2017 -Tribunal de Grande Instance de PARIS - RG n° 15/08920





APPELANTE 



SARL WELCOME

prise en la personne de ses représentants légaux



[Adresse 1]

[Localité 1]

N° SIRET : 353 127 418 ([Localité 2])



représentée par Me François TEYTAUD de l'AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : J125

assistée de Me Didier MALKA, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : L0132







INTIMES 



Monsieur [R] [C] pris en son nom personnel et ès qualités d'Administrateur de la succession [C], se composant de : Madame [X] [C], Madame [Y] [L] [C], Monsieur [M] [C], Madame [O] [C], Monsieur [R] [C], domicilié aux fins des présentes c/o [C] ADMINISTRATION, [Adresse 2]



[Adresse 3]

[Adresse 4])



représenté par Me Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065

assistée de Me Jean-Jacques NEUER, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : R266





Madame [Y] [L] [C]

née le [Date naissance 1] 1949 à[Localité 3]t



[Adresse 5]

[Adresse 5]

[Localité 4]



représentée par Me Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065

assistée de Me Jean-Jacques NEUER, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : R266











Madame [O] [C]

née le [Date naissance 2] 1950 à [Localité 5] 



[Adresse 6]

Cologny 1223

GENEVE, SUISSE



représentée par Me Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065

assistée de Me Jean-Jacques NEUER, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : R266



Madame [X] [C]



[Adresse 7]

[Localité 6]



représentée par Me Marie-Catherine VIGNES de la SCP SCP GRV ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0010

assistée de Me Olivier DE BAECQUE, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : E2018



Monsieur [M] [C]



[Adresse 8]

[Localité 7]



représenté par Me Patricia HARDOUIN de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : L0056

assistée de Me Michel-Paul ESCANDE, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : R266



SARL [C] ADMINISTRATION

prise en la personne de ses représentants légaux



[Adresse 9]

[Localité 8]

N° SIRET : 402 813 547 ([Localité 2])



représentée par Me Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065

assistée de Me Jean-Jacques NEUER, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : R266









COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 13 Septembre 2018, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Michèle LIS SCHAAL, Présidente de la chambre

Madame Agnès COCHET-MARCADE, Conseillère

Monsieur Gérard PICQUE, Magistrat honoraire en charge de fonctions juridictionnelles

qui en ont délibéré.



Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 785 du code de procédure civile. 





Greffier, lors des débats : Madame Saoussen HAKIRI.



ARRÊT :



- contradictoire,

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Madame Michèle LIS SCHAAL, Présidente de la chambre et par Madame Saoussen HAKIRI, Greffière présent lors de la mise à disposition.







Faits et procédure 



La société WELCOME a pour gérant M. [C], fils de Mme [X] [C], co-indivisaire de l'indivision [C]. 



M. [R] [C] a été désigné administrateur de l'indivision [C] et a créé la société [C] ADMINISTRATION afin de percevoir et répartir les droits relatifs au monopole de propriété intellectuelle attaché à l'oeuvre de [W] [C]. 



Par lettre accord du 31 juillet 1998, l'indivision [C] a chargé la société WELCOME d'une mission de consultant dans la recherche d'un partenaire automobile en vue d'associer le nom de [C] à un modèle automobile. La société WELCOME était également en charge de négocier les éléments financiers de l'accord avec la société CITROEN et de conseiller la société [C] ADMINISTRATION en matière de marketing et de communication pendant l'exécution dudit accord. La société WELCOME devait être rémunérée par 20% des sommes versées par la société CITROEN. 



Le 7 septembre 1998, la société CITROEN et l'indivision [C] ont conclu un contrat de licence sur le modèle Xsara Picasso d'une durée de 8 ans. Le 12 juin 2006, la société CITROEN et l'indivision [C] ont prorogé le contrat de licence du modèle Xsara Picasso (contrat 1) et ont conclu un nouveau contrat de licence portant sur le modèle C4 Picasso (contrat 2) pour une durée de 8 ans à échéance du 30 septembre 2014. 



Par lettre accord du 24 janvier 2006, l'administrateur de l'indivision [C] a précisé les nouvelles conditions de rémunération de la société WELCOME : 

10% jusqu'en 2010

8% au delà



Or, en 2013, après le renouvellement du contrat 2 jusqu'au 30 septembre 2020, l'administrateur de l'indivision [C] a proposé à la société WELCOME de lui verser 1,5% de commission pour le dernier trimestre 2014 et pour les 6 années suivantes. 



La société WELCOME a refusé de telles conditions de rémunération, estimant que sa commission devait être fixée à 8% conformément à la lettre accord du 24 janvier 2006. 



Par assignation délivrée les 16 et 18 juin 2015 à M. [R] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C], Mme [X] [C] et M. [M] [C], la société WELCOME a saisi le Tribunal de grande instance de Paris d'une demande visant à obtenir le paiement de la commission de 8% qu'elle estime lui être due conformément à la lettre accord du 24 janvier 2006. 



Par jugement rendu le 13 juin 2017, le Tribunal de grande instance de Paris a : 

- reçu la société [C] ADMINISTRATION en son intervention volontaire ;

- débouté M. [R] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et la société [C] ADMINISTRATION de leur demande tendant à ce que les demandes de Mme. [X] [C] soient déclarées irrecevables ; 

- débouté la société WELCOME et Mme [X] [C] de toutes leurs demandes ;

- condamné la société WELCOME à payer une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile de 1.200 euros à chacun des défendeurs suivants : M. [R] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C], la société [C] ADMINISTRATION et M. [M] [C] ;

- ordonné l'exécution provisoire du présent jugement ;

- condamné la société WELCOME aux dépens. 



Le Tribunal de grande instance de Paris a déclaré recevables les demandes de Mme [X] [C]. Les premiers juges ont décidé que ces demandes ne pouvaient être qualifiées de demandes reconventionnelles au sens de l'article 64 du code de procédure civile. 



Le Tribunal de grande instance de Paris a jugé que le terme « au-delà » présent dans la lettre-accord du 24 janvier 2006 ne signifiait pas pendant la durée des éventuelles extensions du contrat 2, c'est à dire jusqu'au 30 septembre 2020, mais pendant les 4 années suivantes, c'est à dire jusqu'au 30 septembre 2014. Ils ont en outre estimé que la société WELCOME ne pouvait se prévaloir de l'accord de 1998 qui précisait qu'il était valable pour toutes les extensions alors qu'à chaque renouvellement des contrats de licence, sa rémunération avait fait l'objet d'un nouvel accord. 



La société WELCOME a régulièrement interjeté appel de cette décision par déclaration du 14 juin 2017.



Prétentions des parties 



Par ses conclusions signifiées par RPVA le 8 janvier 2018, auxquelles il est fait référence pour plus amples exposé des motifs, de leurs moyens et de leur argumentation, la société WELCOME sollicite de la Cour de : 



infirmer le jugement rendu par le Tribunal de grande instance de Paris le 13 juin 2017

juger que la société WELCOME a droit à la rémunération de 8% prévue à la lettre-accord du 24 janvier 2006 conclue entre l'indivision [C] et la société WELCOME sur les sommes versées par la société CITROEN au titre de l'avenant du 3 juin 2013 au contrat C4 Picasso du 12 juin 2006 entre la société CITROEN et l'indivision [C] 

condamner solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 1er juillet 2014, soit la somme de 144.000 euros TTC, dans les 8 jours à compter de la signification du jugement à intervenir, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard

condamner solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 25 janvier 2016, soit la somme de 522.000 euros TTC, dans les 8 jours à compter de la signification du jugement à intervenir, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard 

condamner solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 1er juillet 2016, soit la somme de 174.000 euros TTC, dans les 8 jours à compter de la signification du jugement à intervenir, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard 

condamner solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 2 janvier 2017, soit la somme de 174.000 euros TTC dans les 8 jours à compter de la signification du jugement à intervenir, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard 

condamner solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 1er juillet 2017, soit la somme de 174.000 euros TTC dans les 8 jours à compter de la signification du jugement à intervenir, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard 

condamner solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 2 janvier 2018, soit la somme de 161.460 euros TTC dans les 8 jours à compter de la signification du jugement à intervenir, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard

condamner solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile 

condamner solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] aux dépens 



Sur le droit à rémunération de la société WELCOME,



La société WELCOME soutient que la lettre-accord du 24 janvier 2006 n'enferme son droit à rémunération dans aucune limite de temps. Elle explique que le terme « au delà » a volontairement été choisi par les parties en raison de sa souplesse, permettant ainsi d'appréhender les éventuelles prorogations du contrat 2. 



Elle rappelle que la proposition de rémunération du 28 septembre 2005 indiquait que le pourcentage de 8% serait dû « pour les années 5 et suivantes de l'application de ce contrat et de ses éventuelles extensions d'application ». Elle explique que l'indivision [C] n'a pas refusé cette proposition dans sa lettre du 26 décembre 2005 mais l'a au contraire acceptée. Elle soutient en effet que l'indivision n'a fait que reformuler sa proposition en des termes plus succincts si bien que même si elle ne fait référence qu'à l'expression « 8% au delà » cela signifie « pour les années 5 et suivantes de l'application de ce contrat et de ses éventuelles extensions d'application ».



Elle affirme n'avoir accepté une diminution de sa rémunération en 2006 qu'en considération de la prorogation du contrat 2 jusqu'en 2020. Elle explique qu'il est donc essentiel qu'elle bénéficie d'un pourcentage de 8% jusqu'au 30 septembre 2020. 



Elle soutient qu'en se référant, dans son courriel du 3 janvier 2006, au tableau préparé par l'indivision, elle n'a jamais accepté de limiter sa rémunération au 30 septembre 2014. Elle explique que si le tableau contenu dans la lettre du 26 décembre 2005 s'arrêtait au 30 septembre 2014 c'est uniquement parce qu'il s'agissait alors du seul terme connu du contrat 2. Elle rappelle en tout état de cause que le tableau était fourni à titre indicatif et non à titre obligatoire. 



Elle soutient que les négociations intervenues en 2013 sur sa rémunération ne concernaient pas le contrat 2 mais un nouveau contrat de licence à intervenir avec la société CITROEN. Elle en déduit donc que ces négociations ne démontrent pas l'absence de droit à rémunération au delà du 30 septembre 2014. 



Sur les demandes reconventionnelles des intimés,



La société WELCOME prétend qu'elle n'a commis aucune faute dans l'exécution de la lettre-accord du 24 janvier 2006. Elle précise qu'elle n'a jamais contesté la légitimité et les pouvoirs de l'administrateur de la succession, qu'elle n'a jamais exigé que sa rémunération soit soumise à la procédure de soumission préalable fixée par l'ordonnance du 25 janvier 1999, qu'elle n'a communiqué directement avec les indivisaires que parce que l'administrateur refusait de leur transmettre sa mise en demeure, qu'elle n'a jamais menacé d'intervenir directement auprès de la société CITROEN et qu'elle n'a jamais exigé auprès de cette dernière le paiement immédiat d'une redevance semestrielle. En tout état de cause, elle estime qu'aucun de ses prétendus comportements ne sont fautifs.



Elle explique que sa rémunération au titre du contrat 2 n'a pas pour contrepartie une prestation de conseil à réaliser pendant la durée d'exécution. Elle indique ainsi que la lettre-accord du 24 janvier 2006 ne fait nullement référence à une obligation de conseil à sa charge, contrairement à la lettre-accord du 31 juillet 1998 régissant le contrat 1. Elle affirme que sa commission vient seulement rémunérer le fait qu'elle ait permis la conclusion du contrat 2 entre l'indivision et la société CITROEN. Elle rappelle que l'indivision a toujours payé ses factures de commissions jusqu'au 30 septembre 2014 sans contester l'absence de cause de sa rémunération. 



Elle en déduit que sa rémunération ne doit ni être réduite ni être restituée. Elle rappelle qu'en tout état de cause, il ne peut être ordonné de restituer ou de réviser une rémunération déjà versée en connaissance du travail effectué et après services faits. 



Par leurs conclusions signifiées par RPVA le 27 juin 2018, auxquelles il est fait référence pour plus amples exposé des motifs, de leurs moyens et de leur argumentation, M. [R] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C], M. [R] [C] et la société [C] ADMINISTRATION sollicitent de la Cour de : 



A titre principal,

déclarer les concluants recevables et bien fondés en leurs demandes, fins et conclusions

confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions favorables aux concluants 

juger que la demande de la société WELCOME ne repose sur aucune base contractuelle et la débouter de l'intégralité de ses demandes, griefs et conclusions 



Subsidiairement,

prononcer la résiliation à compter du 30 septembre 2014 du contrat du 24 janvier 2006 (C4) et en conséquence débouter la société WELCOME de l'intégralité de ses demandes, griefs et conclusions



Plus subsidiairement,

juger que la rémunération sollicitée ne correspond à aucune prestation

juger que la rémunération sollicitée n'a aucune cause consistant en une prestation de conseil et est manifestement excessive au regard du service rendu et en conséquence débouter la société WELCOME de l'intégralité de ses demandes, griefs et conclusions 

juger au titre du contrat subsistant et courant jusqu'en 2016 que la société WELCOME ne saurait être rémunérée hors toute diligence 



En toute hypothèse,

ordonner la restitution au profit de la société [C] ADMINISTRATION des sommes déjà versées à la société WELCOME dans la limite du délai de 5 ans, aucune prestation de conseil n'ayant été effectuée et en conséquence condamner la société WELCOME à payer à la société [C] ADMINISTRATION la somme de 1.521.435 euros ou toute somme qu'il plaira à la Cour de fixer

condamner la société WELCOME à payer la somme de 20.000 euros à chacun des concluants au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens 





Sur la rémunération de la société WELCOME,



Les intimés soutiennent que tous les accords conclus entre l'indivision [C] et la société WELCOME sont strictement déterminés en fonction du modèle de véhicule, de la période concernée et de l'existence ou non de renouvellement. Ils expliquent donc que la lettre-accord du 31 juillet 1998 ne s'applique qu'au contrat 1 et à ses extensions et non au contrat 2. Ils établissent par conséquent une distinction entre l'accord sur la rémunération relatif au contrat de 1998, qui a pour périmètre toute la durée de l'accord et ses éventuelles extensions et l'accord sur la rémunération relatif au contrat de licence C4 Picasso qui n'ouvre aucun droit au bénéfice de la société WELCOME à raison d'éventuelles extensions. Ils rappellent que la rémunération de chacun des deux contrats a été précisé dans un tableau, lequel indique clairement que la rémunération de la société WELCOME s'achèverait au 30 septembre 2014. 



Sur la résiliation du contrat pour faute,



Les intimés soutiennent que le contrat du 24 janvier 2006 doit être résilié en raison des fautes commises par la société WELCOME. Ils estiment que la société WELCOME a menacé la position de l'administrateur de l'indivision en contestant sa légitimité et ses pouvoirs, a exigé que sa rémunération soit soumise à la procédure de soumission préalable établie par l'ordonnance du juge de l'indivision le 25 janvier 1999, a contacté directement les indivisaires lorsqu'elle n'était pas satisfaite par les positions exprimées au nom de l'indivision par l'administrateur et a menacé d'intervenir directement auprès de la société CITROEN s'il n'obtenait pas la rémunération qu'il exigeait. Ils affirment que la société WELCOME ne s'est pas conduite en professionnelle mais a joué de sa position familiale pour déstabiliser la succession. Ils prétendent que son comportement est déloyal. 



Sur la réduction de la rémunération,



Les intimés soutiennent que la rémunération de la société WELCOME n'a pas de cause. Ils rappellent qu'hormis la mise en relation avec la société CITROEN en 1998, la société WELCOME n'a réalisé aucune prestation de conseil auprès de la succession [C]. Ils explique que dans ces conditions, il existe une disproportion manifeste entre ce que la société WELCOM fournit et perçoit. 



Par ses conclusions signifiées par RPVA le 23 mai 2018, auxquelles il est fait référence pour plus amples exposé des motifs, de leurs moyens et de leur argumentation, M. [M] [C] sollicite de la Cour de : 



recevoir M. [M] [C] en ses demandes

recevoir M. [M] [C] en son appel incident 

confirmer le jugement dont appel dans toutes ses dispositions 

juger que la relation contractuelle entre la société WELCOME et l'indivision [C] est caduque depuis le 23 mai 2006 du fait de la non-exécution de ses obligations par la société WELCOME et de la disparition de cause qui en découle ; que de ce fait les obligations réciproques des parties sont éteintes 

ordonner en conséquence à la société WELCOME le remboursement de toutes les sommes versées par l'indivision [C] à cette dernière depuis le 23 mai 2016 dans ce cadre contractuel, à tout le moins dans la limite du délai de prescription de 5 ans la somme de 1.521.435 euros 

rejeter l'ensemble des demandes, fins et conclusions de la société WELCOME

rejeter l'ensemble des demandes, fins et conclusions de Mme [X] [C]

confirmer le jugement dont appel en ce qu'il a condamné la société WELCOME à payer à M. [M] [C] la somme de 1.200 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile et y ajouter la somme de 10.000 euros au titre de la procédure d'appel

condamner la société WELCOME aux entiers dépens 



M. [M] [C] soutient que la rémunération de la société WELCOME est causé non pas par son rôle passé d'apporteur d'affaires mais par ses prestations de conseils. Or il rappelle que depuis 1998, la société WELCOME n'a jamais fourni aucune prestation en matière de marketing et communication. Il explique que les comptes rendus des réunions révèlent le rôle insignifiant de la société WELCOME dans les échanges entre les représentants de la société CITROEN et M. [R] [C]. Il indique que les factures émises par la société WELCOME ne comporte référence à des missions de conseil.

M. [M] [C] soutient que n'ayant plus de cause, le contrat liant la société WELCOME à l'indivision [C] doit être déclaré caduc. Il rappelle qu'il s'agit d'un contrat à exécution successive dont le cause n'a pas à être appréciée uniquement à la date de sa conclusion. Il estime que le contrat est caduc depuis le 23 mai 2006 et que la société WELCOME doit rembourser à l'indivision la somme de 1.521.435 euros. 



M. [M] [C] soutient que les lettre-accord du 31 juillet 1998 et du 24 janvier 2006 constituent des contrats à durée déterminée puisqu'ils dépendent de façon unilatérale des contrats passés entre la société CITROEN et l'indivision, qui sont eux-mêmes des contrats à durée déterminée. Il rappelle qu'en 2006, les modalités de la rémunération de la société WELCOME ont été déterminées par la mise en place d'un échéancier précis, sous forme de tableau, comprenant une date de départ et une date de fin. Il ajoute qu'il serait contraire à la liberté contractuelle et à la sécurité des affaires que la rémunération d'une prestation de service à exécution successive ne soit pas révisable aux échéances prédéfinies d'un commun accord. Il rappelle ainsi qu'en 2006, la prorogation du contrat 1 a abouti à une diminution de moitié de la commission de la société WELCOME. 



Par ses conclusions signifiées par RPVA le 23 mai 2018, auxquelles il est fait référence pour plus amples exposé des motifs, de leurs moyens et de leur argumentation, Mme [X] [C] sollicite de la Cour de : 



infirmer le jugement du 13 juin 2017 du Tribunal de grande instance de Paris en ce qu'il a débouté la société WELCOME et Mme [X] [C] en toutes leurs demandes,

confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté M. [R] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et la société [C] ADMINISTRATION de leur demande tendant à ce que les demandes de Mme [X] [C] soient déclarées irrecevables, 

débouter M. [R] [N], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] de l'intégralité de leurs demandes, 

juger que la société WELCOME a droit à la commission de 8% prévue par la lettre-accord du 24 janvier 2006 sur les sommes versées par la société CITROEN à l'indivision au titre du renouvellement du contrat 2 entre la société CITROEN et l'indivision du 12 juin 206 

faire droit aux demandes de la société WELCOME, 

condamner en conséquence l'indivision à payer à la société WELCOME la somme de 1.188.000 euros TTC due à la date des présentes et sous réserve d'actualisation,

condamner M. [R] [C] à payer à Mme [X] [C] la somme de 20.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

condamner l'indivision aux entiers dépens, 





Sur la rémunération de la société WELCOME,





Mme [X] [C] soutient que le terme « au delà » implique la poursuite de l'accord du 24 janvier 2006 après la date du 30 septembre 2010 sans limitation de temps. Elle explique que la rémunération de 8% est due à la société WELCOME aussi longtemps que le contrat 2 est en vigueur. 



Elle affirme que dès juillet 2013, l'indivision a appliqué à la société WELCOME les conditions financières défavorables de l'accord de renouvellement du 3 juillet 2013. Or elle considère que l'indivision ne peut recalculer la rémunération de la société WELCOME en application les nouvelles conditions financières sans la faire bénéficier de la prorogation jusqu'au 30 septembre 2020. 



Elle rappelle que la commune intention des parties n'était pas de faire cesser la rémunération de la société WELCOME après le 30 septembre 2014 et qu'aucune limitation chronologique n'avait été envisagée lors de la conclusion de l'accord. 



Concernant le tableau de simulation des rémunérations, elle soutient qu'il n'a pas valeur contractuelle puisqu'il n'est pas joint à la lettre-accord du 24 janvier 2006 mais à la lettre du 26 décembre 2005 qui n'est qu'une étape de la négociation. 



Sur les fautes alléguées à l'encontre de la société WELCOME,



Mme [X] [C] précise qu'elle n'entend pas intervenir dans l'exécution de la relation contractuelle entre la société WELCOME et l'indivision. Elle approuve les arguments de la société WELCOME à ce sujet. 



SUR CE ; 



Sur le droit à rémunération de la société WELCOME ;



Considérant que la société WELCOME et Mme [X] [C] soutiennent qu'aux termes de la lettre accord du 24 janvier 2006, l'indivision [C] doit reverser à la société WELCOME au-delà du 30 septembre 2010, 8% des sommes payées par CITROËN à l'indivision au titre du contrat C4 Picasso (contrat 2) et ce, aussi longtemps que ce contrat existe, le contrat de renouvellement du 3 juin 2013 ayant prorogé jusqu'au 30 septembre 2020 le contrat C4 Picasso du 12 juin 2006 entre CITROEN et l'indivision, 



Considérant que les intimés, Mme [V] [C], Mme [O] [C], M. [R] [C] et la société [C] ADMINISTRATION répliquent qu'il ressort de la lettre accord du 24 janvier 2006 que le nouveau contrat de licence C4 Picasso n'ouvre aucun droit à WELCOME à raison d'éventuelles prorogations ou extensions d'application, l'ambiguité de la lettre du 24 janvier 2006 devant être interprétée en leur faveur, 

qu'ils exposent que tous les accords conclus entre l'indivision [C] et la société WELCOME sont strictement déterminés en fonction du modèle de véhicule, de la période concernée et de l'existence ou non de renouvellement,

que la lettre-accord du 31 juillet 1998 ne s'applique qu'au contrat 1 et à ses extensions et non au contrat 2, .

qu'ils établissent par conséquent une distinction entre l'accord sur la rémunération relatif au contrat de 1998 qui a pour périmètre toute la durée de l'accord et ses éventuelles extensions et l'accord sur la rémunération relatif au contrat de licence C4 Picasso qui n'ouvre aucun droit au bénéfice de la société WELCOME à raison d'éventuelles extensions.

qu'ils rappellent que la rémunération de chacun des deux contrats a été précisée dans un tableau, qui indique clairement que la rémunération de la société WELCOME s'achèverait au 30 septembre 2014;

 

Considérant que M. [M] [C] soutient que la rémunération de la société WELCOME est causé non pas par son rôle passé d'apporteur d'affaires mais par ses prestations de conseils,

qu'il rappelle que depuis 1998, la société WELCOME n'a jamais fourni aucune prestation en matière de marketing et communication, les comptes rendus des réunions révèlant le rôle insignifiant de la société WELCOME dans les échanges entre les représentants de la société CITROËN et M. [R] [C] et ajoute que les factures émises par la société WELCOME ne comportent aucune référence à des missions de conseil,

qu'il soutient également que n'ayant plus de cause, le contrat liant la société WELCOME à l'indivision [C] doit être déclaré caduc, rappelant qu'il s'agit d'un contrat à exécution successive dont la cause n'a pas à être appréciée uniquement à la date de sa conclusion,

qu'ainsi le contrat est caduc depuis le 23 mai 2006 et que la société WELCOME doit rembourser à l'indivision la somme de 1.521.435 euros, 

qu'il précise que les lettres-accords du 31 juillet 1998 et du 24 janvier 2006 constituent des contrats à durée déterminée puisqu'ils dépendent de façon unilatérale des contrats passés entre la société CITROEN et l'indivision, qui sont eux-mêmes des contrats à durée déterminée, en 2006, les modalités de la rémunération de la société WELCOME ayant été déterminées par la mise en place d'un échéancier précis, sous forme de tableau, comprenant une date de départ et une date de fin,

qu'il conclut qu'il serait contraire à la liberté contractuelle et à la sécurité des affaires que la rémunération d'une prestation de service à exécution successive ne soit pas révisable aux échéances prédéfinies d'un commun accord et rappelle ainsi qu'en 2006, la prorogation du contrat 1 a abouti à une diminution de moitié de la commission de la société WELCOME;



Mais considérant que la lettre accord du 24 janvier 2006 entre l'indivision [C] et la société WELCOME stipule au titre de l'extension du contrat 1 (concernant le contrat de licence de la Xsara [C]) un pourcentage au profit de la société WELCOME de 10% de 2007 à 2010 et 8% au-delà, 

que concernant le contrat 2 (contrat de licence de la C4 [C]) un pourcentage de 10% du 01/10/2006 jusqu'au 30/09/2010 et 8% au-delà, 

que le litige porte sur l'interprétation des termes « au-delà » concernant le contrat 2, qui doivent s'entendre selon l'appelante comme signifiant aussi longtemps que le contrat existe soit jusqu'au 30 septembre 2020, le contrat ayant été renouvelé le 3 juin 2013 et selon les intimées comme signifiant jusqu'au 30 septembre 2014 date de l'extinction du contrat de licence ;

 

Considérant que la lettre accord du 24 janvier 2006 entre l'indivision [C] et la société WELCOME stipule au titre du contrat 2 (contrat de licence de la C4 [C]) un pourcentage de 10 % du 01/10/2006 jusqu'au 30/09/2010 et 8% au-delà,

que les termes au-delà apparaîssent suffisamment précis et clairs et ne peuvent s'entendre que comme jusqu'à la fin du contrat de licence portant sur la C4 [C] (le 30 septembre 2014) y compris le renouvellement du 3 juin 2013 qui a prorogé le contrat jusqu'au 30 septembre 2020, 

que cette interprétation résulte de la proposition de l'indivision en date du 26 décembre 2005 adressée à la société WELCOME à laquelle est annexé un tableau qui, s'il se termine au 30/09/2014 comprend des annotations manuscrites qui indique : « Au-delà, la rémunération Welcome serait de 8% ( propositon Welcome du 28 septembre 2005 ) », 

que ladite proposition du 28 septembre 2005 de Welcome stipule notamment :« un pourcentage de 8% des sommes encaissées conformément à l'échéancier financier qui figurera dans ledit contrat de licence à intervenir avec Automobiles Citroën, pour les années 5 et suivantes de l'application de ce contrat et de ses éventuelles extensions d'application. », 

que c'est à tort que les premiers juges ont estimé que la modification de la rémunération de la société WELCOME en 2013 n'était que la conséquence mathématique de la baisse du montant des redevances versées par CITROEN à l'indivision, les redevances constituant l'assiette de la rémunération de la société WELCOME alors qu'il résulte du contrat de licence du 12 juin 2006 que le renouvellement à l'iniative de CITROEN (article 10) se ferait selon les mêmes conditions financières et que l'indivision n'a pas établi une baisse de sa rémunération versée par CITROEN lors de l'avenant (qu'elle n'a pas produit), le tableau communiqué (pièce 30 de l'indivision) ne faisant état d'aucune baisse mais d'une modification des annuités sans impact sur le montant global ( lettre circulaire aux membres de l'indicvision du 7 mai 2013), 

que l'extension du contrat de licence n'a d'ailleurs pas fait l'objet d'une soumission spécifique à l'indivision, 

qu'ainsi, en présence de stipulations claires et précises, il n'appartient pas au juge de rechercher l'intention commune des parties et d'essayer d'interprétér une telle convention en application de l'article 1162 du code civil,

qu'en conséquence, la rémunération réclamée par la société WELCOME est due à hauteur de 8% à compter du 1er octobre 2010 jusqu'à la fin du contrat de licence pour la C4 Picasso qui a été proprogé le 3 juin 2013 jusq'au 30 septembre 2020,

qu'il convient donc d'infirmer le jugement entrepris et de faire droit aux demandes de paiement de la société Welcome dont les montants (sous réserve de l'astreinte qui n'apparaît pas nécessaire) repris dans le dispositif, n'ont pas été contestés ; 



Considérant que si la lettre accord du 31 juillet 1998 rappelle le rôle important joué par la société WELCOME dans la mise en relation de l'indivision [C] et la négociation avec CITROËN et dans l'accord intervenu entre elles, celle du 24 janvier 2006 ne fait aucune allusion à une obligation de conseil qui pèserait sur la société WELCOME et et ne met aucune obligation de conseil à la charge de la société WELCOME de telle sorte que la société WELCOME a bien été rémunérée en qualité principalement d'apporteur d'affaire et que l'indivision [C] l'a rémunérée à ce titre et a réglé les factures jusqu'en septembre 2014 sans jamais les contester et invoquer l'absence de cause du contrat, 

qu'il en résulte que les factures et le paiement de ces dernières reposent sur la prestation initiale dont les modalités de paiement s'exécutent de manière successive, 

qu'en conséquence, la demande de caducité du contrat pour absence de cause soutenue par M. [M] [C] sera rejetée et le jugement entrepris confirmé; 



Considérant que l'équité impose de condamner solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;





 PAR CES MOTIFS ; 





La COUR,



INFIRME le jugement entrepris ;



STATUANT à nouveau, 

 

JUGE que la société WELCOME a droit à la rémunération de 8% prévue à la lettre-accord du 24 janvier 2006 conclue entre l'indivision [C] et la société WELCOME sur les sommes versées par la société CITROEN au titre de l'avenant du 3 juin 2013 au contrat C4 Picasso du 12 juin 2006 entre la société CITROEN et l'indivision [C] ;



En conséquence, 

 

CONDAMNE solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 1er juillet 2014, soit la somme de 144.000 euros TTC, dans les 8 jours à compter de la signification du présent arrêt ; 



CONDAMNE solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 25 janvier 2016, soit la somme de 522.000 euros TTC, dans les 8 jours à compter de la signification du présent arrêt ; 



CONDAMNE solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 1er juillet 2016, soit la somme de 174.000 euros TTC, dans les 8 jours à compter de la signification du présent arrêt ; 



CONDAMNE solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 2 janvier 2017, soit la somme de 174.000 euros TTC dans les 8 jours à compter de la signification du présent arrêt ;

 

CONDAMNE solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 1er juillet 2017, soit la somme de 174.000 euros TTC dans les 8 jours à compter de la signification du présent arrêt ;

 





CONDAMNE solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME sa facture du 2 janvier 2018, soit la somme de 161.460 euros TTC dans les 8 jours à compter de la signification du présent arrêt ;



DEBOUTE les parties de leurs plus amples prétentions ; 



CONDAMNE solidairement M. [R] [C], Mme [X] [C], Mme [V] [C], Mme [O] [C] et M. [M] [C] à payer à la société WELCOME la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 



LES CONDAMNE solidairement aux dépens.







Le greffier Le président