Cour d'Appel · 13e chambre — 23 octobre 2018

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES



Code nac : 38C



13e chambre



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 23 OCTOBRE 2018



N° RG 17/05905 - N° Portalis DBV3-V-B7B-RYBL



AFFAIRE :



Thomas X...



SA SOCIETE EUROPENNE DE PARTICIPATION



C/



SELARL ML CONSEILS 



SELARL PHILIPPE Y... & ASSOCIES



Société MARS





Décision déférée à la cour: Jugement rendu le 06 Juillet 2017 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES

N° chambre : 7

N° Section : 

N° RG : 2017L00141



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 23/10/2018

à : 



Me Katell Z...

M...



Me K... A... 



Me Hubert L...



Me Franck B...



TC VERSAILLES

REPUBLIQUE FRANCAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS



LE VINGT TROIS OCTOBRE DEUX MILLE DIX HUIT,

La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre: 



- Monsieur Thomas X...

[...]



- SA SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS Prise en la personne de ses représentants légaux

[...]

4385 EHLERANGE LUXEMBOURG



Représentés par Maître Katell Z... M... de la SELARL LM AVOCATS, avocat postulant au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629 - N° du dossier 20170308, et par Maître Julien C..., avocat plaidant au barreau de PARIS substituée par son collaborateur Maître Raphaël N..., avocat au barreau de PARIS





APPELANTS

****************



SELARL ML CONSEILS Société d'exercice libéral à responsabilité limitée à associé unique de mandataire judiciaire au capital de 1 000,00 €, 

immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 818 851 925, 

mission conduite par Maître Cosme D... ès qualités de liquidateur à la liquidation judiciaire des sociétés SIA INTERNATIONAL, SIA SAS, SIA DISTRIBUTION et SIA BOUTIQUES

N° SIRET : 818 85 1 9 25

[...]



Représenté par Maître K... A... de la E... K..., avocat postulant au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 619 - N° du dossier 20170455 et par Maître Isabelle F..., avocat plaidant au barreau de PARIS





SELARL PHILIPPE Y... & ASSOCIES Prise en la personne de Maître Philippe Y..., ès qualités d'administrateur judiciaire de la SIA NEW COMPANY

[...]



Représenté par Maître Hubert L... de la SCP HADENGUE & ASSOCIES, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 98 - N° du dossier 1700712





Société MARS société de Mandataires judiciaires prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

mission conduite par Maître G... ès qualités de Mandataire Judiciaire de la 'SIA NEW COMPANY'

[...]



Représenté par Maître Franck B..., avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 - N° du dossier 20170369



INTIMEES

****************









Composition de la cour :



L'affaire a été débattue à l'audience publique du 17 Septembre 2018, Madame Delphine BONNET, conseiller, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :



Madame Sophie O..., Présidente,

Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller,

Madame Delphine BONNET, Conseiller,



qui en ont délibéré,



Greffier, lors des débats : Monsieur Jean-François MONASSIER



Par jugements du 11 juin 2015, le tribunal de commerce de Versailles a ouvert quatre procédures de redressement judiciaire à l'égard des sociétés Sia International, Sia SAS, Sia Distribution et Sia Boutiques, et désigné la H... en qualité d'administrateur judiciaire et Maître D... en qualité de mandataire judiciaire.



Par jugement du 29 juillet 2015, le tribunal de commerce de Versailles a ordonné la cession des actifs de ces sociétés à la Société Européenne de participations (la SEP) avec faculté de substitution par la société Sia new company en cours de formation. Le tribunal a fixé la date d'entrée en jouissance au 1er août 2015 et désigné M. X..., repreneur, comme personnellement tenu à l'exécution de la cession.



Le 10 septembre 2015 le tribunal de commerce de Versailles a prononcé la liquidation judiciaire des sociétés Sia International, Sia SAS, Sia Distribution et Sia Boutiques et a nommé Maître D..., devenu par suite la SELARL ML Conseils, en qualité de liquidateur judiciaire.



Le cabinet d'audit Eight Advisory a été désigné par ordonnance du juge-commissaire du 14 décembre 2015 avec mission d'établir le compte entre les parties depuis l'entrée en jouissance de la société Sia new company, vérifier l'encaissement des sommes dues dans le compte de chacune des parties depuis la reprise et vérifier l'affectation prorata temporis des charges d'exploitation entre les cédantes et le cessionnaire.



A la suite du dépôt du rapport le 30 août 2016, après une mise en demeure demeurée infructueuse, la SELARL ML Conseils prise en la personne de Maître D... ès qualités a assigné la société Sia new company, M. X... et la SEP afin d'obtenir leur condamnation solidaire au paiement de la somme de 252 470 euros au titre du solde du compte prorata avec intérêts légaux à compter du 26 octobre 2016 ainsi que celle de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts.



Selon jugement contradictoire du 6 juillet 2017, assorti de l'exécution provisoire, le tribunal de commerce de Versailles a :

- dit le rapport du cabinet Eight Advisory recevable tant dans sa forme que dans le montant du solde retenu en faveur de la procédure collective,

- retenu la solidarité de la société SEP et de M. X... aux obligations de la société SIA new company,

- condamné solidairement la société Sia new company, la SEP et M. X... à payer à la SELARL ML Conseils ès qualités la somme de 252 470 euros avec intérêts au taux légal à compter du 26 octobre 2016 au titre du solde du compte prorata, outre celles de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts et de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.



Le 31 juillet 2017, M. X... et la SEP ont interjeté appel de ce jugement. Dans leurs dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 3 mai 2018, ils demandent à la cour de :

- les dire et juger bien fondés en leur appel,

- infirmer le jugement en ce qu'il a condamné solidairement la société Sia new company, M. X... et la SEP à payer à la société ML Conseils prise en la personne de Maître D... ès qualités la somme de 252 470 euros,

- infirmer le jugement en ce qu'il a condamné solidairement la société Sia new company, M. X... et la SEP à payer à la société ML Conseils prise en la personne de Maître D... ès qualités la somme de 10 000 euros au titre des dommages et intérêts,

- débouter Maître D... ès qualités de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- mettre hors de cause la SEP et M. X...,

en tout état de cause,

- condamner la selarl ML Conseils aux entiers dépens de première instance et d'appel.



Les appelants ne contestent pas l'engagement du repreneur de payer les charges se rapportant à une période postérieure à son entrée en jouissance prorata temporis mais ils soulignent que le montant de ce compte n'a pas été repris dans les actes de cession du 22 septembre 2016, celui-ci devant être régularisé par acte séparé. Ils ajoutent que le rapport du cabinet Eight Advisory était exclusivement destiné au mandataire judiciaire et qu'il ne peut être considéré comme contradictoire, comme étant établi sur les seuls éléments fournis par la procédure, qu'il devait être réactualisé postérieurement au 22 février 2016, ce que Maître D... s'est abstenu de faire.



Ils prétendent que le compte prorata tel que déterminé par l'expert est inexact et qu'en réalité rien n'est dû à la procédure par le repreneur, car d'une part des règlements de clients revenant au repreneur ont été indûment perçus par les filiales étrangères de la Sia SAS et reversés à la procédure collective pour un montant de 192 832,67 euros, et d'autre part le dépôt de garantie accessoire aux baux commerciaux de Parly II repris pour un montant de 52 671,09 euros n'a pas été transmis au repreneur.



Ils font valoir par ailleurs que le tribunal de commerce a commis une erreur de droit en retenant la solidarité de M. X..., car il n'est pas repreneur, rappelant que l'article L. 642-9 ne peut s'appliquer qu'au repreneur et son substitué et non pas au dirigeant du repreneur.



S'agissant de la condamnation de la SEP, en tant qu'auteur de l'offre de reprise, ils soutiennent que la garantie de l'auteur de l'offre prévue à l'article L. 642-9 du code de commerce doit être analysée de manière restrictive, que la garantie ne concerne pas toutes les obligations pécuniaires du repreneur et que les obligations du repreneur résultant des contrats cédés dans le cadre du plan ne sont pas garanties par l'auteur de l'offre. Ils affirment que les demandes formées par ML Conseils visent des charges résultant des contrats cédés et que le compte prorata, qui résulte incontestablement des suites des contrats cédés, n'est donc pas garanti par la société SEP.



Dans ses conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 29 novembre 2017, la société ML Conseils prise en la personne de Maître D... ès qualités demande à la cour de :

- confirmer en toutes ses dispositions le jugement du 6 juillet 2017,

- dire que compte tenu de l'ouverture du redressement judiciaire de la société Sia New Company, les sommes auxquelles cette société a été condamnée en première instance figureront au passif de cette société, 

y ajoutant,

- condamner les appelants au paiement d'une somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- les condamner aux dépens dont distraction pour ceux d'appel au profit de la Selarl K... A... conformément à l'article 699 du code de procédure civile.



Après avoir rappelé les dispositions du jugement de cession et celles prévues dans les actes de cession, et détaillé le contenu du rapport du cabinet Eight Advisory, le liquidateur fait valoir que le rapport a expressément précisé que le compte prorata avait été arrêté à la date du 22 février 2016, soit à une date postérieure de 7 mois à l'adoption du plan de cession du 29 juillet 2015 et à l'entrée en jouissance du repreneur le 1er août 2015, que cette durée de 7 mois est suffisamment longue pour considérer que les flux devant être intégrés dans le compte prorata figurent d'ores et déjà dans le solde arrêté au 22 février 2016, ce d'autant que le rapport lui-même est postérieur de plus d'une année à l'entrée en jouissance du cessionnaire. A cet égard, il ajoute que le repreneur n'a pas fait la démonstration que des flux postérieurs au 22 février 2016 devraient être pris en compte.



Sur le caractère contradictoire du rapport, il rappelle que le technicien désigné par le juge-commissaire en application de L.621-9 du code de commerce n'est pas tenu de procéder à un échange contradictoire entre les parties mais qu'en l'espèce, le cabinet Eight Advisory a procédé à l'établissement du décompte de manière contradictoire puisque le rapport fait référence aux éléments transmis par le cessionnaire et à ses remarques, que le cabinet Eight Advisory a adressé son projet de rapport aux organes de la procédure ainsi qu'au cessionnaire et ses conseils le 15 avril 2016 et organisé une réunion contradictoire pour débattre de ce projet le 18 avril suivant. 



Sur le fond, s'agissant de règlements qui auraient été effectués par erreur au profit de filiales étrangères, alors qu'ils auraient dû revenir au cessionnaire, la selarl ML Conseils ès qualités fait valoir que cette allégation relève d'une simple pétition de principe qui n'est établie par aucune pièce, que cette prétention est mal dirigée puisqu'aucune filiale étrangère n'était incluse dans le périmètre des fonctions des organes de la procédure des sociétés SIA Boutiques, SIA SAS, SIA International ou SIA Distribution, ni dans le périmètre de cession objet du jugement du 29 juillet 2015 de sorte qu'à supposer que des règlements aient été effectués par erreur par des clients du cessionnaire au profit de filiales étrangères ou de tout autre tiers, il appartient au cessionnaire de s'adresser à ces filiales, ou à ces tiers, pour leur réclamer les sommes qu'il estime devoir lui revenir, qu'ainsi les éventuels paiements erronés allégués sont étrangers au solde du compte prorata.













S'agissant du dépôt de garantie du bail de Parly II, le liquidateur rappelle que l'offre du cessionnaire précisait que les dépôts de garantie des baux Parly II et Madeleine seront transférés au repreneur moyennant le paiement d'une somme forfaitaire de 50 000 euros par dépôt de garantie, que ce paiement d'un montant total de 100 000 euros était donc de convention expresse un paiement « forfaitaire », qu'il n'est pas démontré que le bailleur ait compensé le montant de ce dépôt avec des dettes de loyers antérieures à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire.



Le liquidateur fait également valoir qu'il convient de confirmer la condamnation solidaire de la SEP et de M. X... avec la société Sia new company au paiement du solde du compte prorata, car le paiement du compte prorata correspond à l'exécution non pas d'un contrat cédé, mais du plan de cession lui-même, qu'en application de l'article L. 642-9 du code de commerce la société SEP, tout en se substituant la société Sia new company, est demeurée personnellement engagée par le plan de cession adopté, qu'enfin , M. X... a été désigné dans le jugement repreneur personnellement tenu à l'exécution de la cession.



Enfin, l'intimée prétend que la résistance abusive du repreneur qui a manqué à ses engagements souscrits dans le cadre du plan de cession en ne s'acquittant pas des remboursements auxquels il s'était engagé lui cause un préjudice puisqu'elle fait obstacle au bon déroulement des opérations de liquidation des sociétés.



Dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 30 novembre 2017, la Selarl AJRS, prise en la personne de Maître Y..., ès qualités d'administrateur judiciaire de la société SIA new company, intervenant volontaire, demande à la cour de :

- la mettre hors de cause ès qualité d'administrateur judiciaire de la société Sia New Company, dès lors qu'elle fait l'objet d'une liquidation judiciaire, 

- lui donner acte qu'elle s'en rapporte sur le mérite de l'appel,

- statuer ce que de droit sur les dépens.



Dans ses conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 1er décembre 2017 la Selarl Mars mission conduite par Maître G..., ès qualités de mandataire judiciaire de la société SIA new company, s'en rapporte à justice quant à la recevabilité et au bien fondé des demandes formulées par les appelants.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 28 juin 2018.



Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens, il est renvoyé aux écritures de l'appelante conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. 





SUR CE,



Il a été mis fin à la mission d'administrateur judiciaire de la Selarl AJRS, prise en la personne de Maître Y..., par le jugement du 14 septembre 2017 prononçant la liquidation judiciaire de la société SIA new company ; il convient dès lors de la mettre hors de cause.





Les actes de cession signés le 22 septembre 2016 en exécution du jugement arrêtant le plan de cession ont prévu à l'article 4.4 intitulé 'compte entre les parties que' : « s'agissant des charges de toute nature, dont a bénéficié le cessionnaire, réglées par l'administrateur judiciaire ou le liquidateur judiciaire, et se rapportant à une période postérieure à la date d'entrée en jouissance (1er août 2015), ou au contraire de celles réglées par le cessionnaire, dont a bénéficié le cédant, se rapportant à une période antérieure à la date d'entrée en jouissance, celles-ci seront réparties prorata temporis à compter de la date d'entrée en jouissance entre le cédant et le cessionnaire, celui-ci ne supportant que les charges se rapportant à une période postérieure à la date d'entrée en jouissance sur la base d'un ou de plusieurs arrêtés comptables établis contradictoirement. 

 

Le cabinet d'audit Eight Advisory, pris en la personne de M. Jean-Marie I..., expert-comptable, a été désigné par ordonnance du juge-commissaire en date du 14 décembre 2015 avec mission d'établir les comptes entre les parties. Son rapport a été déposé au tribunal de commerce de Versailles et diffusé aux parties prenantes le 30 août 2016. 

 

Les parties conviennent que le règlement du solde du compte prorata issu de l'arrêté définitif des comptes entre les parties donnera lieu à un règlement unique, toutes compensations faites entre les soldes des différentes sociétés du groupe SIA précitées. 

 

Les parties conviennent que les comptes entre les parties seront régularisés par un acte séparé. (...)

Si après la date de l'arrêté comptable certains clients continuaient par erreur à effectuer des versements sur les comptes de SIA (i.d. : sociétés du groupe SIA), ces sommes seraient reversées au cessionnaire. De la même façon, si après la date de l'arrêté comptable, des versements revenant au cédant étaient effectués par erreur au profit du cessionnaire, ce dernier reverserait ces sommes au cédant.' 





sur le respect du contradictoire



Le rapport a été établi par le cabinet Eight Advisory en exécution de la mission confiée par le juge-commissaire conformément à l'article L. 621-9 du code de commerce. Il ne s'agit pas d'une mission d'expertise judiciaire soumise aux règles prévues par le code de procédure civile pour une telle expertise. En tout de cause et contrairement à ce que soutiennent les appelants, il n'a pas été établi sur les seuls éléments fournis par la procédure. En effet, le technicien désigné a précisé dans son rapport que :



- 'les travaux ont été menés entre le 14 décembre 2015 et le 8 avril 2016 et tiennent compte des remarques et éléments complémentaires apportés postérieurement par le cessionnaire. Ce rapport définitif s'appuie sur des informations comptables et financières qui nous ont été communiquées par la société'.

- 'nos travaux reposent en totalité sur les informations comptables et financières communiquées par le management de l'entreprise cessionnaire ainsi que nos entretiens avec Maître Y... (administrateur judiciaire), Maître D... (mandataire judiciaire), M. J..., dirigeant de SIA new company et des équipes comptables et financières du cessionnaire'.







Le cabinet Eight Advisory a adressé son rapport provisoire aux organes de la procédure et au cessionnaire et ses conseils et organisé une réunion contradictoire le 18 avril 2016 au cours de laquelle ce rapport a pu être régulièrement discuté.



Le grief n'est donc pas pertinent. 





sur le montant du compte prorata



Le cabinet d'audit a conclu que : 'compte tenu des éléments disponibles à ce jour et hors flux financiers survenus postérieurement à la date d'arrêté (22 février 2016), l'analyse effectuée des flux financiers et refacturations confondus, entre le cédant-cessionnaire au 22 février 2016 révèle un solde net des positions d'un montant total de 252 470 euros TTC en faveur du cédant'.



Il est vrai que l'expert a indiqué que : 'la revue du compte prorata a été arrêtée au 22 février 2016. Il conviendrait d'effectuer une mise à jour des flux survenus postérieurement au 22 février 2016, une fois que l'ensemble des comptes bancaires seront clôturés'. 



Il a également apporté une précision sur les limites de ses travaux et du rapport définitif en mentionnant : 'les sociétés cédantes n'ont pas réalisé de situation comptable au 31 décembre 2015 ni au 22 février 2016. 

La comptabilité des sociétés cédantes n'a pas été tenue depuis le mois d'octobre 2015. Il n'y a pas eu de rapprochements bancaires, ni de lettrage de compte, ni de suivi des comptes factor depuis cette date. 

Dans ce contexte, nous n'avons pu contrôler uniquement les enjeux qui nous ont été soumis à partir des pièces comptables disponibles (relevés bancaires et factures). Des éléments nouveaux (non portés à notre connaissance) pourraient impacter ce dit compte. 

Une première version du cut-off a été réalisée par des salariés non repris. Nous n'avons donc pas pu les interroger ou revoir avec eux certains éléments de leur version. 

Les relevés bancaires ne sont pas disponibles lors de notre intervention. Des demandes de duplicata ont été adressées auprès des établissements de crédit concernés (soit au total 15 banques dont 3 comptes bancaires ouverts à l'étranger). Nous n'avons pas obtenu la totalité des relevés nécessaires pour vérification de certains encaissements / décaissement (relevés plus récents). Les comptes bancaires ne sont pas clôturés malgré les demandes effectuées par le mandataire liquidateur, Maître D...'. 



Toutefois, les appelants, qui prétendent que des règlements clients ont été indûment perçus par la procédure alors qu'ils revenaient au repreneur, ne font en réalité état que de règlements clients pour des commandes postérieures à la reprise intervenus sur les comptes de filiales étrangères de SIA SAS (Austria, Benelux, Germany, UK). Or, comme l'ont justement retenus les premiers juges, aucune filiale étrangère n'était incluse dans le périmètre des procédures collectives et donc dans le périmètre de cession, objet du jugement du 29 juillet 2015. Si effectivement des règlements ont été effectués par erreur par des clients du cessionnaire au profit de filiales étrangères, ce qui n'est au demeurant pas établi, il appartient au cessionnaire de s'adresser à ces filiales. Les éventuels paiements allégués ne concernent donc pas le solde du compte prorata arrêté dans le rapport du cabinet Eight Advisory.



S'agissant des dépôts de garantie, le jugement arrêtant le plan de cession a prévu qu'au jour de la signature des actes de cession seront remboursés à la procédure collective les dépôts de garantie des contrats de bail des locaux de la Madeleine et de Parly II.



L'offre de reprise du cessionnaire précisait que les dépôts de garantie des baux Parly II et Madeleine seront transférés au repreneur moyennant le paiement d'une somme forfaitaire de 50000 euros par dépôt de garantie. 



L'acte de cession concernant SIA boutiques du 22 septembre 2016 mentionne à l'article 3.2.1 que le cédant cède au cessionnaire le bénéfice des deux dépôts de garantie en contrepartie du remboursement par le cessionnaire d'une somme globale de 100 000 euros. Les parties sont convenues de régler cette somme dans le cadre du règlement compte prorata.



Ce prix forfaitaire a bien été pris en compte dans le rapport au titre de SIA Boutiques (page 19 du rapport). 



Il n'est pas démontré par les appelants que le dépôt de garantie concernant le bail de Parly II a été compensé par le bailleur avec des loyers impayés antérieurs à la cession. Il apparaît au contraire, au vu du décompte joint au commandement de payer produit, que les loyers impayés réclamés par le bailleur sont postérieurs à l'entrée en jouissance du 1er août 2015. 



Le cédant n'est donc nullement redevable de la somme de 52 671,09 euros réclamée par le bailleur au cessionnaire. 



En conclusion de ce qui précède, la selarl ML Conseils ès qualités est fondée à réclamer le paiement de la somme de 252 470 euros.





sur la solidarité



Selon l'article L. 642-9 alinéa 3 du code de commerce, l'auteur de l'offre retenue par le tribunal autorisé à se substituer un tiers cessionnaire, reste garant solidairement de l'exécution des engagements qu'il a souscrits dans sa proposition de reprise.



Contrairement à ce que soutiennent les appelants, le paiement du compte prorata n'est pas l'exécution d'un contrat cédé mais l'exécution du plan de cession lui-même, dans les termes mêmes de l'offre présentée par la SEP laquelle prévoyait expressément page 19 que "s'agissant des charges de toute nature réglées par les débiteurs et se rapportant à une période postérieure à la date d'entrée en jouissance, celles-ci seront réparties au prorata temporis', ce qui a été confirmé par la SEP lors de l'audience devant le tribunal et acté dans le jugement.



La SEP, auteur de l'offre retenue par le tribunal, quoique substituée par la société SIA new company, reste tenue, solidairement avec la société substituée, des engagements souscrits dans l'offre de reprise.







S'agissant de M. X..., celui-ci a été expressément désigné dans le dispositif du jugement adoptant le plan de cession, comme personnellement tenu à l'exécution de la cession. M. X... n'a exercé aucun recours à l'encontre de ce jugement. Le liquidateur est donc fondé, en exécution de cette décision devenue définitive, à demander sa condamnation solidaire avec la SEP et la société substituée au paiement du compte prorata.





sur la demande de dommages et intérêts



Le repreneur a manqué aux engagements souscrits dans le cadre du plan de cession en s'opposant au paiement du solde du compte prorata pour des motifs injustifiés, faisant ainsi preuve d'une certaine résistance abusive ; ce comportement fautif a causé au liquidateur un préjudice puisqu'il n'a pas encore pu récupérer les sommes dues ce qui a incontestablement retardé la fin des opérations de liquidation des sociétés du groupe SIA. La cour approuve le tribunal d'avoir fait droit à la demande indemnitaire du liquidateur mais estime que le préjudice sera justement réparé à hauteur de 5 000 euros.



Le jugement sera confirmé en toutes ses dispositions sauf en ce qui concerne le quantum de la condamnation au paiement de dommages et intérêts.



Succombant en leur appel, la société SEP et M. X... supporteront les dépens de la procédure d'appel et régleront à la Selarl ML Conseils ès qualités une indemnité au titre des frais irrépétibles exposés en appel.



PAR CES MOTIFS, 



La cour statuant par arrêt contradictoire,



Met hors de cause la Selarl AJRS, prise en la personne de Maître Y..., ès qualités d'administrateur judiciaire de la société SIA new company,



Confirme le jugement sauf en ce qui concerne le quantum des dommages et intérêts, étant précisé que les sommes auxquelles la société Sia new company a été condamnée figureront au passif de cette société,



statuant de nouveau de ce chef :



Condamne solidairement la société SEP et M. X... à payer à la Selarl ML Conseils ès qualités la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts,



Fixe au passif de la société Sia new company la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts due par celle-ci à Selarl ML Conseils ès qualités solidairement avec la société SEP et M. X...,



Condamne la société SEP et M. X... aux dépens de la procédure d'appel qui pourront être recouvrés directement par la Selarl K... A... conformément à l'article 699 du code de procédure civile,





Condamne la société SEP et M. X... à payer la Selarl ML Conseils ès qualités la somme de 3 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Signé par Madame Sophie O..., Présidente et par Monsieur MONASSIER, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





Le greffier,La Présidente,