Cour d'Appel · 12e chambre — 23 mai 2017

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES



DR

Code nac : 35Z



12e chambre



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 23 MAI 2017



R.G. N° 16/03765



AFFAIRE :



[L] [C]





C/

[Q] [K]









Décision déférée à la cour : Jugement rendu(e) le 23 Mars 2016 par le Tribunal de Commerce de Versailles

N° Chambre : 

N° Section : 

N° RG : 2015F00521



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 

Me Cédric COFFY

Me Jean-marie CHAUSSONNIERE 









RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE VINGT TROIS MAI DEUX MILLE DIX SEPT,

La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



Monsieur [L] [C]

né le [Date naissance 1] 1956 à [Localité 1] (92)

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : Me Cédric COFFY de la SELARL FEUGAS AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 559 - N° du dossier 1327201 par Me POIRE



APPELANT

****************





Monsieur [Q] [K]

né le [Date naissance 2] 1965 à [Localité 3] (52)

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentant : Me Jean-marie CHAUSSONNIERE de la SELARL CHAUSSONNIERE / RIBEIRO, avocat au barreau de VAL D'OISE, vestiaire : 80 - N° du dossier 2015-083 par Me RIBEIRO



INTIME

****************







Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 25 Avril 2017 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Dominique ROSENTHAL, Président chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Mme Dominique ROSENTHAL, Président,

Monsieur François LEPLAT, Conseiller,

Monsieur Denis ARDISSON, Conseiller,



Greffier, lors des débats : Monsieur Alexandre GAVACHE,







Vu l'appel interjeté le 18 mai 2016, par [L] [C] d'un jugement rendu le 25 mars 2016 par le tribunal de commerce de Versailles qui :

* l'a débouté de ses demandes,

* l'a condamné à payer à [Q] [K] la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens;



Vu les dernières écritures en date du 29 juillet 2016, par lesquelles [L] [C], poursuivant l'infirmation du jugement, demande à la cour de:

* juger son intérêt à agir à l'encontre de [Q] [C],

* condamner [Q] [K] au paiement de la somme de 103.000 euros au titre du complément de prix de cession des actions de la société AM, outre intérêts au taux conventionnel de 2,5%,

* condamner [Q] [K] au paiement de la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts, 

* condamner [Q] [K] au paiement de la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens; 



Vu les dernières écritures en date du 25 septembre 2016, aux termes desquelles [Q] [K] prie la cour de:

* confirmer le jugement entrepris,

* y ajoutant, condamner [L] [C] au versement de la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens de la procédure;





SUR CE, LA COUR, 



Considérant que, pour un exposé complet des faits et de la procédure, il est expressément renvoyé au jugement déféré et aux écritures des parties; qu'il convient de rappeler que :

* le 18 décembre 2006, [L] [C], agissant en son nom personnel et pour le compte de [C] [C] et des actionnaires de la société AM, a conclu avec [Q] [K] un protocole d'accord portant sur la cession de la totalité des actions de la société AM, moyennant un prix principal de 2.100.000 euros payé le jour de la signature de l'acte, deux compléments de prix, ne pouvant excéder la somme de 800.000 euros, devant être versés les 31 décembre 2007 et 2009, 

* l'article 5 du protocole stipule que Les Parties conviennent que l'Acquéreur pourra substituer toute personne physique et/ou morale de son choix dans l'acquisition des Actions de la SOCIÉTÉ AM, 

* le même jour, la société AM, la société Tomarik représentée par son gérant [Q] [K] et [L] [C] ont signé un second protocole d'accord dénommé 'pré protocole d'accord' relatif à la rupture du contrat de travail de [Q] [C] avec la société AM,

* la société Tomarik a procédé à l'acquisition des actions de la société AM le 29 janvier 2007,

* des règlements sont intervenus à hauteur de la somme de 2.665.000 euros,

* la société Tomarik a été placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Versailles du 9 novembre 2010,

* le 5 mai 2015, [L] [C] a mis en demeure [Q] [K] de régler le solde du complément de prix,

* le 11 mai 2015, [L] [C] a assigné [Q] [K] devant le tribunal de commerce de Versailles en paiement de la somme de 103.000 euros correspondant au solde du prix de la cession des actions de la société AM outre intérêts conventionnels, de la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts,

* c'est dans ces circonstances, qu'est intervenu le jugement déféré;





Sur l'intérêt à agir:



Considérant que [Q] [K] soulève le défaut d'intérêt à agir de [L] [C], faisant valoir que la vente a été réalisée et que la société Tomarik a procédé à l'acquisition des actions de la société AM le 29 janvier 2007;



Considérant que [L] [C] réplique avoir un intérêt à agir exposant que la substitution de bénéficiaire dans une promesse de vente n'est pas une cession de créance, que le substituant ne disparaît pas du rapport juridique de telle sorte que le bénéficiaire initial de la promesse de vente reste tenu in solidum avec la personne se substituant à lui des engagements pris envers le vendeur;



Qu'il rappelle que la solidarité se présume en matière commerciale et soutient que [Q] [K] reste tenu in solidum, dès lors que la clause de substitution stipulée à l'article 5 du protocole du 18 décembre 2006, selon laquelle Les Parties conviennent que l'Acquéreur pourra substituer toute personne physique et/ou morale de son choix dans l'acquisition des Actions de la SOCIÉTÉ AM, n'est pas une cession de créance, ne contient aucune stipulation expresse déchargeant [Q] [K] en sa qualité de débiteur originaire; 



Qu'il expose qu'en dépit des bordereaux de cession des actions, de la convention de garantie d'actif et de passif, du paiement d'une partie du complément de prix par la société Tomarik, la seule acceptation du créancier de la substitution d'un nouveau débiteur, même non assortie de réserve, n'implique pas qu'il ait entendu décharger le débiteur originaire de sa dette; 



Considérant qu'il est acquis aux débats que le 18 décembre 2006, [L] [C], agissant en son nom personnel et pour le compte de [C] [C] et des actionnaires de la société AM, a conclu avec [Q] [K] un protocole d'accord portant sur la cession des actions de la société AM, que cet acte comportait une clause de substitution du bénéficiaire de l'offre, que la société Tomarik s'est substituée à [Q] [K] et a procédé à l'acquisition des actions de la société AM le 29 janvier 2007; 



Qu'en effet, ces actions ont bien été cédées à la société Tomarik, ainsi qu'il ressort du décompte produit par [L] [C], des règlements effectués par la société Tomarik, de la quittance de prix de cession d'actions par laquelle les vendeurs reconnaissent avoir reçu de la société Tomarik une partie du prix de cession, de la convention de garantie d'actif et de passif régularisée le 29 janvier 2007 entre [L] [C] et la société Tomarik, de l'enregistrement de la cession des droits sociaux le 29 janvier 2007 à la recette principale des impôts par [L] [C] et la société Tomarik; 



Considérant que si la substitution d'un tiers ne constitue pas une cession de créance, n'implique pas, à défaut de stipulation expresse, la décharge du débiteur originaire de la dette, il n'en demeure pas moins qu'en l'espèce, les conditions de réalisation de la vente ont été respectées et la vente a bien été réalisée avec la société Tomarik, de sorte que l'acte de vente a régularisé la substitution d'acquéreur, déchargeant [L] [K] de sa qualité de débiteur;



Considérant par voie de conséquence, [L] [C], dépourvu d'intérêt, est irrecevable à agir à l'encontre de [Q] [K]; 





Sur les autres demandes:



Considérant que le premier juge a exactement statué sur le sort des dépens et les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile dont il a fait une équitable application; 



Qu'en vertu de ce texte, il y a lieu de faire droit aux prétentions de [Q] [K], au titre de ses frais irrépétibles exposés à l'occasion de ce recours, contre [L] [C] qui succombe et doit supporter la charge des dépens d'appel; 









PAR CES MOTIFS



Contradictoirement,



Confirme en toutes ses dispositions le jugement déféré,



Y ajoutant,



Condamne [L] [C] à payer à [Q] [K] la somme de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel,



Rejette toutes autres demandes,



Condamne [L] [C] aux dépens d'appel et dit que ceux-ci pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.



Prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. 



Signé par Mme Dominique ROSENTHAL, présidente et par Monsieur GAVACHE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le greffier, Le président,