Cour d'Appel · 12e chambre — 14 mars 2017

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES



DA

Code nac : 31Z



12e chambre



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 14 MARS 2017



R.G. N° 15/05448



AFFAIRE :



[J] [Z]

 ...



C/

[X] [N]

 ...







Décision déférée à la cour : Jugement rendu(e) le 29 Mai 2015 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES

N° Chambre : 03

N° Section : 

N° RG : 2013F00906



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 

Me Anne GUINNEPAIN

Me Pierre GUTTIN





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE QUATORZE MARS DEUX MILLE DIX SEPT,

La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



Monsieur [J] [Z]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentant : Me Anne GUINNEPAIN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 150





Madame [R] [Z]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentant : Me Anne GUINNEPAIN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 150



APPELANTS

****************



Monsieur [X] [N]

né le [Date naissance 1] 1976 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représentant : Me Pierre GUTTIN, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 623 - N° du dossier 15000321

Représentant : Me Matthieu CHOLLET, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1768 





Madame [F] [K] épouse [N]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représentant : Me Pierre GUTTIN, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 623 - N° du dossier 15000321

Représentant : Me Matthieu CHOLLET, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1768 





SAS [N]

N° SIRET : [N]

[Adresse 3]

[Adresse 3]

Représentant : Me Pierre GUTTIN, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 623 - N° du dossier 15000321

Représentant : Me Matthieu CHOLLET, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1768 





INTIMES



****************







Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 24 Janvier 2017 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Denis ARDISSON, Conseiller chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Mme Dominique ROSENTHAL, Président,

Monsieur François LEPLAT, Conseiller,

Monsieur Denis ARDISSON, Conseiller,



Greffier F.F., lors des débats : Monsieur James BOUTEMY,







FAITS :





Par acte du 20 juin 2013, Monsieur et Madame [Z] ont convenu avec Monsieur et Madame [N], avec faculté de substitution, une 'promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce' de leur boulangerie-pâtisserie au prix de 550 000 euros sous la condition suspensive pour les acquéreurs de l'obtention d'un prêt de 380 000 euros au taux maximum de 4 % hors assurance, outre un apport personnel de 150 000 euros, les vendeurs s'engageant à consentir un 'crédit-preneur' de 100 000 euros au taux de 2,5 % sur sept ans. La promesse stipulant la justification par leur bénéficiaire du dépôt d'une demande de crédit auprès d'un établissement bancaire au plus tard le 3 juillet 2013 et de l'obtention du crédit le 23 août 2013.



Le contrat stipulant que la régularisation de la vente devait intervenir au plus tard le 3 septembre 2013, les acquéreurs ont signifié le 26 septembre 2013 aux vendeurs une convocation au 1er octobre 2013 pour cette régularisation devant le notaire, puis ont fait constater, le jour venu, l'absence des vendeurs ainsi que la détention de chèques de banque établis pour la vente.



Le 12 novembre 2013, Monsieur et Madame [N], la société [N] ont fait assigner Monsieur et Madame [Z] devant le tribunal de commerce de Versailles en restitution, sous astreinte, de l'acompte de 50 000 euros qu'ils ont versé, ainsi qu'en paiement de l'indemnité de dédit de 50 000 euros et de dommages et intérêts.







PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :



Vu le jugement du tribunal de commerce de Versailles du 29 mai 2015 qui a :



- débouté les époux [Z] de leur demande de rejet des pièces n° 25 et 26 produites par Monsieur et Madame [N] et la société [N],

- condamné solidairement les époux [Z] à payer aux époux [N] et la société [N] la somme de 50 000 euros au titre du dédit,

- débouté les époux [N] et la société [N] de leur demande de dommages et Intérêts de 25 000 euros,

- reçu les époux [Z] en leurs demandes reconventionnelles, les a dit mal fondées et les en a déboutés,

- condamné solidairement les époux [Z] à payer aux époux [N] et la société [N] la somme de 1 500 euros à chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- ordonné l'exécution provisoire,

- condamné les époux [Z] aux dépens ;



Vu l'appel interjeté le 22 juillet 2015 par Monsieur et Madame [Z];

Vu les conclusions transmises par le RPVA le 3 janvier 2017 pour Monsieur et Madame [Z] en vue de voir, au visa des articles 1176 et 1134 du code civil :



- infirmer en toutes ses dispositions, le jugement,

- débouter les époux [N] et la société [N] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions.

- constater la caducité de la promesse de vente du 20 juin 2013 à raison, soit de l'absence de dépôt de demandes de prêt au plus tard le 2 juillet 2013, soit à titre subsidiaire, de l'absence de réalisation de la condition d'octroi du prêt,

- ordonner la restitution des sommes versées par les époux [Z] aux époux [N] et à la société [N], en exécution de la décision déférée en sus des entiers dépens et frais d'instances y afférents, avec intérêt légal à compter de la perception des fonds,

- condamner solidairement les époux [N] et la société [N] à régler aux époux [Z] une somme de 25 000 euros en réparation des préjudices subis,



à titre subsidiaire,



- constater en application de l'article 1612 du code civil, qu'aucun acte réitératif de vente n'a pu être régularisé en date des 3 et 12 septembre 2013, à défaut de présentation des fonds propres à permettre le paiement du prix et des frais accessoires inhérents à la vente,

- constater la résolution de la vente synallagmatique au 12 septembre 2013 en l'absence de signature de l'acte réitératif de vente signé dans le délai convenu par la promesse et à défaut de paiement du prix,

- condamner le bénéficiaire de la promesse à verser au titre de la clause de dédit, le montant de 50 000 euros prévu par l'article II.7.2 de la promesse synallagmatique de vente du 20 juin 2013,



plus subsidiairement, sur l'appel incident et en application de la faculté de substitution figurant à la promesse de vente du 20 juin 2013,



- dire que seule la société [N] avait qualité à agir en exécution de ladite clause,

- réduire à un euro le montant de l'indemnité due à titre de clause pénale,

- infirmer le jugement en ce qu'il a statué sur l'article 700 du code de procédure civile,



en tout état de cause,



- débouter les époux [N] et la société [N] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

- condamner solidairement les époux [N] et la société [N] à régler à chacun des appelants la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner les intimés, aux entiers dépens conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ;





* *





Vu les conclusions transmises par le RPVA le 4 janvier 2017 pour Monsieur et Madame [N] et la société [N] en vue de voir :



à titre principal,



- confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

- débouter les époux [Z] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

- condamner les époux [Z] au paiement de la somme de 25 000 euros a titre de dommages et intérêts afin de réparer le préjudice subi par Monsieur [N] qui a démissionné de son emploi pour acquérir le fonds de commerce et n'a pu retrouver un emploi équivalent,

- condamner solidairement les époux [Z] à payer à chacun des intimés la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens ;





* *





Vu l'ordonnance de clôture du 5 janvier 2017.



Pour un exposé complet des faits et de la procédure, il est expressément renvoyé au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit à l'article 455 du code de procédure civile.



SUR CE, LA COUR,



1. Sur les manquements aux conditions suspensives et à l'obligation de vendre



Considérant qu'aux termes du dispositif de ses conclusions, les époux [Z] soutiennent que seule la société [N], constituée pour l'acquisition du fonds de commerce, est recevable à invoquer l'exécution des clauses de la promesse ; 



Qu'au demeurant, la promesse a été signée par les époux [N], de sorte qu'ils sont fondés à se prévaloir des circonstances de son inexécution ;



Considérant que pour voir infirmer le jugement en ce qu'il les a condamnés à payer l'indemnité de dédit de 50 000 euros stipulée à la promesse de vente, et réclamer le remboursement de cette indemnité outre l'octroi de 25 000 euros à titre de dommages et intérêts, les époux [Z] soutiennent que les clauses suspensives ont été établies dans l'intérêt réciproque des parties dans la mesure où les vendeurs avaient aussi fait une offre de 'crédit preneur' et avaient intérêt à être assurés sur les garanties de paiement des acquéreurs dans les délais convenus sous peine de caducité de la promesse ; 



Qu'ainsi, ils se prévalent du manquement des acquéreurs à l'obligation qu'ils tenaient de la promesse de vente de déposer une demande de crédit au plus tard le 2 juillet 2013, et alors que mis en demeure d'y satisfaire le 4 juillet 2013, ils n'y ont pas répondu ;

Qu'ils opposent en outre, le manquement des acquéreurs dans leur obligation d'obtenir ce prêt avant le délai convenu devant expirer le 23 août 2013, et dont ils soutiennent qu'elle devait être justifiée par une offre écrite, ferme et définitive de la banque ;



Qu'ils opposent encore, le dépassement du délai pour la réitération de la vente qui n'est pas intervenue dans le délai stipulé à la promesse de vente ;



Qu'enfin, les époux [Z] se prévalent de l'article 1612 du code civil, dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, pour conclure qu'ils ne pouvaient être tenus de vendre, alors d'une part, que le 4 septembre 2013, le conseil des acquéreurs leur a transmis un projet d'acte de vente en indiquant 'manquent uniquement de mon coté les conditions bancaires et du vôtre les chiffres du bilan clos le 31 juillet 2013, les quintaux, les bulletins de salaires ainsi que le détail des livraisons' ; que d'autre part, les acquéreurs ne peuvent prétendre avoir disposé le 1er octobre 2013 les fonds nécessaires à l'acquisition du fond, alors qu'il manquait 80 000 euros nécessaires au paiement des frais accessoires à la vente et de rédaction des actes ;



Mais considérant, en premier lieu, que la promesse de vente prévoyait expressément que les conditions suspensives étaient stipulées au profit du seul acquéreur, 'qui pourra seul s'en prévaloir ou choisir d'y renoncer' ; qu'il en résulte que les vendeurs ne pouvaient utilement opposer le dépôt tardif de la demande de prêt ou celui de l'obtention du prêt, auquel les acquéreurs, qui demandaient la conclusion de la vente, avaient en tout état de cause satisfait, ainsi que cela résulte d'une part, du courriel de l'intermédiaire immobilier qui indiquait aux vendeurs le 4 juillet 2013 que cinq demandes de prêts avaient été faites et d'autre part, de la lettre du conseil des acquéreurs du 7 août 2013 indiquant l'accord de la Banque populaire rives de Paris pour le financement de l'achat du fonds de commerce ;



Considérant, en deuxième lieu, que la date stipulée à la promesse de vente pour sa régularisation n'est assortie d'aucune sanction ;



Et considérant, en troisième lieu, que les acquéreurs justifient avoir disposé et présenté, au 1er octobre 2013, 50 000 euros qu'ils avaient versés au titre de l'indemnité d'immobilisation du fonds de commerce, 380 000 euros représentés par deux chèques de banque, 22 810 euros par un chèque au nom du Trésor public, 2 152,80 euros versés au conseil pour les frais d'acte, ainsi que 89 847,20 euros et 8 293,20 euros déposés sur leur compte en banque pour leur apport personnel ;



Que par ces motifs, les conditions de l'acquisition du fonds de commerce par les époux [N] étaient remplies, de sorte qu'en suite du refus de vendre des époux [Z], il convient de confirmer le jugement en toutes ses dispositions y compris sur le montant de l'indemnité de dédit.







2. Sur la demande en dommages et intérêts



Considérant que Monsieur [N] n'établit pas plus devant la cour que devant les premiers juges, la preuve de l'inactivité dans laquelle il s'est trouvé en suite de la non réalisation de la vente, et du préjudice qui en serait par conséquent personnellement résulté pour lui, de sorte qu'il convient de confirmer le jugement en ce qu'il l'a débouté de ce chef.



3. Sur les frais irrépétibles et les dépens



Considérant que les époux [Z] succombent dans leur action, en sorte qu'il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a statué sur les frais irrépétibles et les dépens et de les condamner, en cause d'appel, à verser à chacun des intimés la somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.





PAR CES MOTIFS,



Contradictoirement,



Déclare Monsieur et Madame [N] recevables dans leur action ;



Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;



Y ajoutant,



Condamne Monsieur et Madame [Z] à verser à Monsieur et Madame [N] et à la société [N], chacun, la somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;



Les condamne aux dépens d'appel, qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.





Prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Signé par Madame Dominique Rosenthal, Président, et Monsieur Alexandre Gavache, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





Le greffier, Le président,