Cour d'Appel · 1ere Chambre — 17 janvier 2017

R.G. N° 14/02716

DJ

N° Minute :

















































































Copie exécutoire délivrée



le :

à :



la SCP LACHAT MOURONVALLE



la SELARL GUMUSCHIAN ROGUET







AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE GRENOBLE



1ERE CHAMBRE CIVILE



ARRÊT DU MARDI 17 JANVIER 2017







Appel d'un jugement (N° R.G. 10/00278)

rendu par le Tribunal de Grande Instance de GRENOBLE

en date du 10 avril 2014

suivant déclaration d'appel du 28 mai 2014



APPELANTS :



Monsieur [K] [P]

né le [Date naissance 1] 1965 à [Localité 12] (38)

de nationalité Française

[Adresse 9]

[Localité 8]



Représenté par Me Christophe LACHAT de la SCP LACHAT MOURONVALLE, avocat au barreau de GRENOBLE, plaidant par Me SENN, avocat au barreau de GRENOBLE 



SCI ABC 3 , immatriculée au RCS de GRENOBLE sous le n° D 449 236 066, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège 

[Adresse 10]

[Localité 7]



Représentée par Me Christophe LACHAT de la SCP LACHAT MOURONVALLE, avocat au barreau de GRENOBLE, plaidant par Me SENN, avocat au barreau de GRENOBLE 





INTIMES :



Madame [B] [T]

née le [Date naissance 3] 1990 à [Localité 13]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 6]



Représentée par Me David ROGUET de la SELARL GUMUSCHIAN ROGUET, avocat au barreau de GRENOBLE, plaidant par Me ALMY-AUBERT, avocat au barreau de GRENOBLE



Monsieur [D] [T]

né le [Date naissance 4] 1997 à [Localité 13]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 6]



Représenté par Me David ROGUET de la SELARL GUMUSCHIAN ROGUET, avocat au barreau de GRENOBLE, plaidant par Me ALMY-AUBERT, avocat au barreau de GRENOBLE



COMPOSITION DE LA COUR : LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ   :



Madame Hélène COMBES, Président de chambre,

Madame Dominique JACOB, Conseiller,

Madame Joëlle BLATRY, Conseiller,



Assistées lors des débats de Madame Laetitia GATTI, Greffier.





DEBATS :



A l'audience publique du 05 Décembre 2016, Madame JACOB a été entendue en son rapport.



Les avocats ont été entendus en leurs conclusions.



Puis l'affaire a été mise en délibéré pour l'arrêt être rendu à l'audience de ce jour.



***

 

EXPOSE DU LITIGE



Suivant statuts sous seing privé du 15 mai 2003, [L] [T], [K] [P] et [I] [N] ont constitué une société civile immobilière dénommée la SCI ABC 3, chacun des trois associés détenant un tiers du capital social.



[L] [T] est décédé le [Date décès 5] 2005, laissant pour lui succéder ses deux enfants, [B] [T] et [D] [T], qui sont devenus associés de la SCI ABC 3, chacun à hauteur d'un sixième du capital social.



Par acte du 13 janvier 2010, [B] [T] et [D] [T], mineur représenté par sa mère [O] [T], ont assigné [K] [P] et la SCI ABC 3 devant le tribunal de grande instance de Grenoble afin d'obtenir l'autorisation de se retirer de la société. 



Par un premier jugement en date du 28 octobre 2010, le tribunal a fait droit à la demande et a ordonné une expertise confiée à [W] [G] en vue de déterminer la valeur des parts sociales.



L'expert a déposé son rapport le 6 février 2013 en indiquant qu'il n'avait pas pu mener à bien sa mission, faute d'avoir pu déterminer l'actif et le passif de la société. 



Par jugement réputé contradictoire du 10 avril 2014, assorti de l'exécution provisoire, le tribunal a, au vu de l'avis donné par [S] [X] consulté par les demandeurs :



- condamné la SCI ABC 3 à payer à [B] [T] et à [D] [T], mineur représenté par sa mère [O] [T], chacun, les sommes de 58.833,33 euros correspondant à la valeur de ses parts sociales et de 1.500 euros à titre de dommages et intérêts,



- condamné la SCI ABC 3 à payer à [B] [T] et [D] [T], mineur représenté par sa mère [O] [T], la somme de 2.800 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens.



[K] [P] et la SCI ABC 3 ont relevé appel de cette décision le 28 mai 2014. Au dernier état de leurs conclusions notifiées le 10 septembre 2015, ils demandent à la cour, au visa des articles 1869, 1843-4 et 1382 du code civil, d'infirmer le jugement et de :







- dire que la valeur des biens immobiliers propriété de la SCI ABC 3 doit être fixée à 249.000 euros,



- dire que la valeur nette des parts sociales est de 206.022 euros (valeur octobre 2015),



- donner acte à la SCI ABC 3 qu'elle accepte de verser à [B] [T] et à [D] [T] la somme de 34.337 euros chacun,



- subsidiairement, et avant dire droit, désigner un expert ou consultant aux fins d'évaluer le local à usage de réserve situé à [Localité 11],



- en tout état de cause, condamner [B] [T] et [D] [T] à leur verser la somme de 5.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens.



Ils font remarquer que le tribunal n'a pas tenu compte du passif de la SCI ABC 3, alors que les deux prêts en cours avaient été communiqués à l'expert judiciaire. 



Ils discutent les estimations des biens immobiliers faites par l'expert amiable et produisent des évaluations d'agents immobiliers. Ils contestent la méthode d'évaluation retenue par M. [X] s'agissant du local commercial.



Ils estiment ne pas avoir commis de fautes, dès lors qu'aucune demande de retrait ne leur avait été adressée et qu'ils ont transmis des pièces à l'expert le 28 août 2012.

 

Par conclusions notifiées le 10 septembre 2014, [B] [T] et [D] [T], mineur représenté par sa mère [O] [T], demandent à la cour, au visa des articles 1382 et 1869 du code civil, de confirmer le jugement en ses dispositions relatives au principe de la condamnation au paiement de la valeur des parts sociales et de dommages et intérêts, mais de l'infirmer sur le montant des condamnations prononcées et, statuant à nouveau, de :



- condamner la SCI ABC 3 à payer à chacun d'eux la somme de 50.510,28 euros correspondant à la valeur des parts sociales,



- condamner in solidum la SCI ABC 3 et [K] [P] à leur payer la somme de 5.000 euros chacun à titre de dommages et intérêts et celle de 5.000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, et à supporter les dépens.



Ils font valoir qu'il y a lieu de se référer aux évaluations des biens immobiliers opérées par [S] [X], à défaut de toute autre estimation produite par la partie adverse, et de prendre en compte le passif constitué des deux prêts immobiliers en cours.



Ils relèvent le comportement dilatoire et abusif de la SCI ABC 3 et de son gérant, [K] [P], qui leur ont opposé un silence total jusqu'à l'instance d'appel. 





MOTIFS DE LA DÉCISION



Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des moyens des parties, la cour se réfère à la décision attaquée et aux conclusions déposées.



Le tribunal a autorisé [B] et [D] [T] à se retirer de la société et a, avant dire droit sur la valeur de cession des parts sociales, ordonné une mesure d'expertise.



L'expert n'a pas été en mesure de mener à bien sa mission en raison principalement de la négligence du gérant de la SCI ABC 3 qui ne lui a pas fourni les renseignements demandés.











La SCI ABC 3 est dès lors mal venue de critiquer l'avis sur dossier rendu le 10 avril 2013 par [S] [X], expert inscrit sur la liste des experts judiciaires près la cour d'appel de Grenoble, qui certes n'a pas visité les biens mais a repris les indications portées sur le rapport d'expertise judiciaire et a procédé à une évaluation sérieuse et motivée des biens composant l'actif de la société.



De même, la SCI ABC 3 ne peut se fonder sur un simple avis de valeur du local commercial émis le 10 juillet 2014 par un agent immobilier pour solliciter, à ce stade de la procédure, une nouvelle expertise.



Il y a donc lieu de confirmer le jugement en ce qu'il a retenu l'évaluation de l'actif proposée par [S] [X] à hauteur de 353.000 euros.



S'agissant du passif, les parties s'accordent sur le fait que, comme l'expert judiciaire l'a listé dans son rapport, il est constitué de deux prêts immobiliers souscrits auprès de la BNP PARIBAS et de la SOCIETE GENERALE, et dont le capital restant dû au 7 juillet 2014 s'élève respectivement à 36.177,84 euros et 13.820,48 euros, soit un passif global de 49.938,32 euros.



L'actif net s'établit donc à : 353.000 euros - 49.938,32 euros = 303.061,68 euros et la valeur des parts sociales de la succession du défunt à 303.061,68 euros / 3 = 101.020,56 euros, soit pour chacun des associés sortants à la somme de 50.510,28 euros. 



Le préjudice subi par [B] et [D] [T] du fait de la carence de la SCI ABC 3 et de son gérant tant devant le premier juge que devant l'expert sera réparé par le versement, à chacun d'eux, de la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts.



La SCI ABC 3 et [K] [P], qui succombent, supporteront les dépens d'appel.



L'équité commande qu'ils versent à [B] et [D] [T] une indemnité de procédure pour les frais, non compris dans les dépens, que ceux-ci ont exposés en cause d'appel.







PAR CES MOTIFS



LA COUR,



Statuant publiquement, par arrêt contradictoire, après en avoir délibéré conformément à la loi, 



- Infirme le jugement déféré en ce qu'il a fixé à 58.833,33 euros la valeur des parts sociales de [B] et [D] [T] et à 1.500 euros les dommages et intérêts alloués à chacun d'eux,



et statuant à nouveau,



- Condamne la SCI ABC 3 à payer à [B] [T] les sommes de :




50.510,28 euros au titre de ses parts sociales,

3.000 euros à titre de dommages et intérêts,




- Condamne la SCI ABC 3 à payer à [D] [T], mineur représenté par sa mère [O] [T], les sommes de :




50.510,28 euros au titre de ses parts sociales,

3.000 euros à titre de dommages et intérêts,








ARRET N° 14/2716 Page 5





- Confirme le jugement pour le surplus, 

Y ajoutant,



- Condamne in solidum la SCI ABC 3 et [K] [P] à payer à [B] et [D] [T], mineur représenté par sa mère [O] [T], la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,



- Condamne la SCI ABC 3 et [K] [P] aux dépens d'appel. 



Prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,



Signé par Madame COMBES, Président, et par Madame GATTI, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



LE GREFFIERLE PRESIDENT