Cour d'Appel · 12e chambre — 3 mai 2016

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES



FL

Code nac : 57B



12e chambre



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 03 MAI 2016



R.G. N° 15/01366



AFFAIRE :



Société OCM OCEANS CORPORATION

 ...



C/

SA SG OPTION EUROPE

 ...







Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 20 Novembre 2014 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° chambre : 02

N° Section : 

N° RG : 2013F01661



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 

Me Guillaume NICOLAS 

Me Bertrand ROL





















REPUBLIQUE FRANCAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS



LE TROIS MAI DEUX MILLE SEIZE,

La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



Société OCM OCEANS CORPORATION

[Adresse 1]

GRAND CAYMAN

Représentant : Me Guillaume NICOLAS de la SCP PIRIOU METZ NICOLAS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 255 - N° du dossier 150088 - Représentant : Me Martin TOMASI, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D0979





Société OCS RAINBOWS CORPORATION

[Adresse 1]

GRAND CAYMAN

Représentant : Me Guillaume NICOLAS de la SCP PIRIOU METZ NICOLAS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 255 - N° du dossier 150088 - Représentant : Me Martin TOMASI, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D0979



APPELANTES

****************





SA SG OPTION EUROPE

[Adresse 2]

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentant : Me Bertrand ROL de l'AARPI INTER-BARREAUX JRF AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 - N° du dossier 20150255

Me Hubert DE VAUPLANES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS 



SA LYXOR ASSET MANAGEMENT

[Adresse 2]

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentant : Me Bertrand ROL de l'AARPI INTER-BARREAUX JRF AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 - N° du dossier 20150255

Me Hubert DE VAUPLANES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS 



INTIMEES

****************



Composition de la cour :



L'affaire a été débattue à l'audience publique du 04 Février 2016, Monsieur François LEPLAT, conseiller, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :



Mme Dominique ROSENTHAL, Président,

Monsieur François LEPLAT, Conseiller,

Madame Florence SOULMAGNON, Conseiller,



qui en ont délibéré,



Greffier, lors des débats : Monsieur Alexandre GAVACHE,

EXPOSÉ DU LITIGE



Fin 2006, la société de droit des Îles Caïmans OCM Oceans Corp et la société de droit des Îles Caïmans OCS Rainbow Corp, sociétés d'investissement établies aux Îles Caïmans, ont souhaité investir une partie de leurs avoirs dans des produits de gestion alternative. A cette fin, elles ont sollicité les services de la société de conseil en investissement AXIA Ventures Ltd, société domiciliée à Pile de Tortosa, l'une des Îles Vierges britanniques.



La société AXIA Ventures Ltd s'est alors rapprochée de la société anonyme SG OPTION EUROPE, filiale de la banque Société Générale, dont les équipes d'ingénierie financière ont, sur la base des indications de la société AXIA Ventures Ltd, élaboré et créé un instrument financier de type EMTN (acronyme des mots anglais Euro Médium Term Notes), dénommé Portfolio of Hedge Funds Linked notes, qui a été émis par la Société Générale Acceptance N.V, une autre filiale spécialisée de la banque.



Ce produit était indexé sur un fonds de gestion alternative dénommé Axia Portfolio of Hedge Funds, géré par la société anonyme LYXOR ASSET MANAGEMENT, autre filiale de la Société Générale spécialisée dans la gestion alternative.



Les actifs de ce fonds sous-jacent étaient eux-mêmes investis dans quatre fonds de fonds de gestion alternative : Turquoise Fund Ltd (géré par une entité appartenant au groupe Société Générale), Olympia Star 1Trust, Quest Trading Managers Ltd et Nucleus Fund Ltd.



Par bulletins de souscription des 19 et 23 janvier 2007, la banque UBS à [Localité 2] a acquis 11.259 certificats du produit Portfolio of Hedge Funds Linked Notes pour un montant de 11.239.000 USD.



Le 26 février 2007, ces certificats ont été transférés et inscrits sur un compte ouvert par la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp dans les livres de la banque FAISAL PRIVATE BANK à [Localité 3].



Par courriel du 4 mars 2007, la société AXIA Ventures Ltd a informé la société SG OPTION EUROPE que la banque dans les livres de laquelle étaient inscrits les certificats désirait savoir s'il était possible d'intégrer un effet de levier à l'EMTN souscrit.





Après plusieurs échanges, la banque FAISAL PRIVATE BANK et la société SG OPTION EUROPE fixèrent les modalités de la transformation de l'EMTN initial, en un second, dénommé Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility, qui a été émis par la société SG OPTION EUROPE.





La société AXIA Ventures Ltd était le distributeur de cet EMTN auprès de clients investisseurs comme pour le premier (accord de distribution du 21 mars 2007).



Le 21 mars 2007,12.059 certificats de ce nouvel EMTN ont été souscrits par la banque FAISAL PRIVATE BANK pour un montant total de 12.059.000 USD, le prix d'acquisition étant constitué par le remboursement du premier EMTN (11.259.000 USD) et par le versement d'un solde de 800.000 USD.



Les nouveaux certificats ont été placés sur le compte détenu par la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp auprès de la banque FAISAL PRIVATE BANK.



En mars 2008, les équipes de la banque FAISAL PRIVATE BANK ont rejoint la banque ING Bank Switzerland qui est alors devenue la banque de la société OCM Oceans Corp et de la société OCS Rainbow Corp.



A la suite de la crise dite des subprimes, qui a provoqué une chute des marchés boursiers internationaux, deux des fonds (Quest Trading Managers Ltd et Nucleus Fund Ltd) composant l'actif du fonds sous-jacent Axia Portfolio of hedge funds ont fait l'objet de restrictions de liquidité, puis ont été placés en liquidation en octobre 2008, ce qui a entraîné une baisse substantielle de la valeur du fonds et en conséquence de celle du certificat.



Concomitamment, la société LYXOR ASSET MANAGEMENT a procédé en novembre 2008 au rachat des parts des deux autres fonds (Turquoise Fund Ltd et Olympia Star 1Trust), les espèces correspondantes étant perçues en janvier et février 2009.



Selon la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp, le fonds sous-jacent, Axia Portfolio of Hedge Funds, n'ayant aucune chance de s'apprécier, puisqu'il est désormais investi en espèces, et compte tenu de la formule de calcul de la valeur du certificat, il est d'ores et déjà acquis que la valeur du certificat sera nulle à l'échéance, le 23 janvier 2017.



C'est dans ces circonstances que, par acte d'huissier du 20 mars 2013, délivré à personne morale, la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp ont fait assigner la société SG OPTION EUROPE et la société LYXOR ASSET MANAGEMENT devant le tribunal de commerce de Nanterre, lui demandant de :

Dire les demandes de OCM et OCS à l'encontre de SG et LYXOR recevables et bien fondées,

A titre principal,

Déclarer nul et de nul effet le contrat de souscription du certificat « Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility » en date du 21 mars 2007,

En conséquence,

Condamner SG à régler à OCM et OCS la somme de 12.059.000 USD augmentée des intérêts au taux légal à compter de la date de signification de l'acte introductif d'instance,

A titre subsidiaire,

Dire que SG et LYXOR ont commis des fautes à l'origine du préjudice subi par OCM et OCS,

En conséquence,

Condamner in solidum SG et LYXOR à régler à OCM et OCS la somme de 12.059.000 US dollars à titre de dommages et intérêts, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la date de signification de l'acte introductif d'instance,

En tout état de cause,

Ordonner la capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1154 du code civil,

Condamner solidairement SG et LYXOR à payer à OCM et OCS une somme de 30.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens,

Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir.



Par jugement entrepris du 20 novembre 2014 le tribunal de commerce de Nanterre a :

Dit irrecevables les sociétés OCM Oceans Corporation et OCS Rainbow Corporation en leur demande de résolution du contrat de souscription de titres pour défaut de qualité à agir,

Débouté les sociétés OCM Oceans Corporation et OCS Rainbow Corporation de leur demande à titre subsidiaire de dommages et intérêts,

Débouté les sociétés SG OPTION EUROPE et LYXOR ASSET MANAGEMENT de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,

Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamné les sociétés OCM Oceans Corporation et OCS Rainbow Corporation aux dépens.



PRÉTENTIONS DES PARTIES



Vu l'appel interjeté le 20 février 2015 par la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp ;



Vu les dernières écritures en date du 14 décembre 2015 par lesquelles la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp demandent à la cour de :

Recevant OCM Oceans Corp. et OCS Rainbow Corp. en leur appel, les y déclarant bien fondées

INFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a débouté les sociétés OCM Oceans Corp. et OCS Rainbow Corp. de leurs demandes ;

CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a dit que LYXOR ASSET MANAGEMENT a commis une faute de gestion ;

Statuant à nouveau,

À TITRE PRINCIPAL,

DÉCLARER nul et de nul effet le contrat de souscription du certificat « Portfolio of Hedge Funds linked notes - with internal leverage facility » en date du 21 mars 2007 ;

CONDAMNER SG OPTION EUROPE à régler à OCM Oceans Corp. et OCS Rainbow Corp. la somme de 12.059.000 US Dollars, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la date de signification de l'acte introductif d'instance;

À TITRE SUBSIDIAIRE,

DIRE ET JUGER que SG OPTION EUROPE et LYXOR ASSET MANAGEMENT ont commis des fautes à l'origine du préjudice subi par OCM Oceans Corp. et OCS Rainbow Corp.

CONDAMNER in solidum SG OPTION EUROPE et LYXOR ASSET MANAGEMENT à régler à OCM Oceans Corp. et OCS Rainbow Corp. la somme de 12.059.000 US Dollars à titre de dommages-intérêts, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la date de signification de l'acte introductif d'instance ;

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE,

REJETER l'ensemble des demandes, fins et conclusions de la société SG OPTION EUROPE et de la société LYXOR ASSET MANAGEMENT ;

ORDONNER la capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1154 du code civil ;

CONDAMNER in solidum SG OPTION EUROPE et LYXOR ASSET MANAGEMENT à payer à OCM Oceans Corp. et à OCS Rainbow Corp. une somme de 30.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER in solidum SG OPTION EUROPE et LYXOR ASSET MANAGEMENT aux entiers dépens de première instance et d'appel, dont distraction au profit de Maître Guillaume Nicolas dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile.



Vu les dernières écritures en date du 13 janvier 2016 au terme desquelles la société SG OPTION EUROPE et la société LYXOR ASSET MANAGEMENT demandent à la cour de:



Faisant corps avec le dispositif

A titre principal.

Déclarer l'appel d'OCM OCEAN Corp. et OCS Rainbow Corp. mal fondé,

Débouter OCM OCEAN Corp. et OCS RAINBOW Corp. en conséquence de toutes leurs demandes en toutes fins qu'elles comportent ;

Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 20 novembre 2014 en ce qu'il a dit que LYXOR ASSET MANAGEMENT n'aurait pas respecté la règle d'exposition minimale de 25% du fonds « Axia Portfolio of Hedge Funds » en conservant la totalité des actifs dudit fonds investis uniquement en espèces et ainsi commis une faute de gestion ;

Confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 20 novembre 2014 pour le surplus ;

A titre reconventionnel.

Condamner in solidum OCM OCEAN Corp. et OCS RAINBOW Corp. à payer à SG OPTION EUROPE et LYXOR ASSET MANAGEMENT une indemnité de 5.000 euros chacune à titre de dommages-intérêts pour le caractère abusif de la présente procédure ;

En toute hypothèse.

Condamner in solidum OCM OCEAN Corp. et OCS RAINBOW Corp. à payer à SG OPTION EUROPE et LYXOR ASSET MANAGEMENT une indemnité de 30.000 euros chacune, en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner in solidum OCM OCEAN Corp. et OCS RAINBOW Corp. aux entiers dépens dont le recouvrement sera effectué, pour ceux la concernant, par l'A.A.R.P.I JRF Avocats prise en la personne de Maître Bertrand ROL conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.



Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, la cour, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, renvoie aux conclusions déposées par les parties et au jugement déféré.



MOTIFS DE LA DÉCISION



1 - Sur l'action en nullité du contrat de souscription à l'EMTN Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility :



Il est constant que la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp ont demandé au tribunal de commerce de Nanterre et demandent, à nouveau, à la cour, à titre principal, de déclarer nul et de nul effet, pour dol, le contrat de souscription du certificat Portfolio of Hedge Funds linked notes - with internal leverage facility en date du 21 mars 2007 et, en conséquence, de condamner la société SG OPTION EUROPE à leur rembourser leur investissement, majoré des intérêts au taux légal à compter de leur demande en justice ;



Qu'en première instance, le tribunal a fait droit, sur ce point, à la fin de non-recevoir tirée de l'absence d'intérêt à agir que leur opposaient la société SG OPTION EUROPE et la société LYXOR ASSET MANAGEMENT.



En cause d'appel, les intimées, sans reprendre expressément dans leur dispositif, qui seul saisit la cour par application de l'article 954 du code de procédure civile, cette fin de non-recevoir, la soutiennent néanmoins dans le corps de leurs écritures et, sollicitant une infirmation du jugement en ce qu'il a retenu une faute de gestion de la société LYXOR ASSET MANAGEMENT, demandent confirmation de ce jugement pour le surplus, ce qui conduit donc la cour à s'estimer saisie de cette fin de non-recevoir.



Outre une demande subsidiaire visant à écarter les prétendues réticences dolosives soutenues par les appelantes, comme ne pouvant donner lieu à résolution en droit anglais, dont il n'est pas débattu qu'il est applicable à l'espèce, les intimées maintiennent également en cause d'appel, à titre plus subsidiaire, leur fin de non-recevoir tirée de la forclusion de l'action en résolution en droit anglais, dont la cour est donc également saisie.



En ce qui concerne le défaut d'intérêt à agir, la société SG OPTION EUROPE et la société LYXOR ASSET MANAGEMENT soutiennent que, en droit anglais, l'action en résolution pour dol est ouverte aux seules parties au contrat qui excipent de ce vice du consentement ; qu'elle n'est donc pas ouverte aux sous-acquéreurs de titres ; qu'en l'espèce, le contrat litigieux a été souscrit le 21 mars 2007 par la banque FAISAL PRIVATE BANK, laquelle, tenue au secret bancaire non délié par les appelantes, n'a jamais dévoilé l'identité du porteur final ; qu'en outre, la notice d'émission de l'EMTN Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility prévoit expressément en son point 19 (page 106) qu'aucun tiers ne peut se prévaloir du contrat de souscription à ce titre.



La société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp soutiennent pour leur part que le contrat de distribution de l'EMTN litigieux, signé le 21 mars 2007 entre la Société Générale et la société AXIA Ventures Ltd, prévoit que la banque domiciliaire agit pour le compte du donneur d'ordre ; qu'un courriel du 21 mars 2007 entre la Société Générale et la banque FAISAL PRIVATE BANK prévoit que la conversion entre l'EMTN Portfolio of Hedge Funds Linked notes et l'EMTN Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility s'opérera par compensation, alors qu'à l'époque les titres étaient directement détenus par elles et non par la banque FAISAL PRIVATE BANK ce qui démontre que le contrat de souscription a été directement conclu entre elles, représentées par la banque FAISAL PRIVATE BANK et la société SG OPTION EUROPE, entité émettrice.



En cause d'appel, la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp produisent, pour répondre à l'objection du tribunal dans la motivation du jugement entrepris, un document qu'elles qualifient de bulletin de souscription, censé venir au confort de la relation directe dont elles se prévalent avec la société SG OPTION EUROPE, insistant sur le fait que la banque FAISAL PRIVATE BANK n'était qu'un intermédiaire obligé de l'opération de souscription à l'EMTN et que l'intimée ne pouvait donc ignorer qu'elle agissait pour le compte de ses clients.



Elles ajoutent que la société SG OPTION EUROPE, ne pouvait ignorer l'identité du seul et unique souscripteur de l'EMTN qu'elle émettait, alors qu'il lui incombait de se renseigner sur le niveau sur le niveau d'expertise dudit émetteur (sic), sur son expérience et ses objectifs.



Enfin, elles dénient l'applicabilité des règles des marchés réglementés que leur opposent les intimées, qui se réfèrent à des articles de doctrine à l'appui de leur démonstration, en affirmant qu'elles n'ont pas accès à ces marchés et que la souscription litigieuse a donc été effectuée de gré à gré.



Mais le tribunal a exactement apprécié que le contrat de souscription des titres conclu le 21 mars 2007 est soumis au droit anglais ; qu'il n'est pas contesté qu'en droit anglais, selon les termes des documents versés aux débats par les parties, l'action en résolution pour dol est ouverte uniquement aux parties au contrat ; que le sous-acquéreur d'un bien n'a aucune action ;



Qu'en l'espèce, l'EMTN litigieux, Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility, a été souscrit par la banque FAISAL PRIVATE BANK, le 21 mars 2007, selon deux télécopies adressées à Société Générale les 22 et 23 mars 2007 ; qu'aucun bulletin de souscription auprès de la société SG OPTION EUROPE n'a été produit.



Sur ce dernier point, la cour relève que le document que les appelantes mettent aux débats en cause d'appel n'est que le paraphe et l'acceptation (read and understood avec la simple mention manuscrite en première page OCM/OCS), des conditions de souscription de l'EMTN Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility, au demeurant non traduites de l'anglais, tout comme la plupart des pièces produites par les parties ; que la dernière page, censée recueillir le nom et les coordonnées du souscripteur est demeurée vierge ; que le représentant des sociétés OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp a peut-être transmis, ce qui n'est pas prouvé, ce document à la banque FAISAL PRIVATE BANK lors de la souscription pour asseoir la sécurité juridique de leurs relations, mais que ce même document est néanmoins insuffisant à prouver le lien direct que ces sociétés ont eu avec la société SG OPTION EUROPE.



La connaissance acquise par la société SG OPTION EUROPE des donneurs d'ordre finaux, que soutiennent la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp ne peut non plus être admise par la cour en se fondant sur leur affirmation que lors de la compensation, qui a permis l'achat de l'EMTN Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility par la banque FAISAL PRIVATE BANK grâce, pour l'essentiel, aux fonds tirés de la revente du premier EMTN, Portfolio of Hedge Funds Linked notes, les sociétés appelantes étaient détentrices en propre des titres correspondants à ce premier support de placement, puisque sont versés aux débats les bulletins de souscription de ces titres, datés des 19 et 21 janvier 2007, qui l'ont été non pas en leur nom, mais en celui de la banque suisse UBS AG, là encore sans mention du ou des clients de cette banque.



Ainsi, c'est vainement que les appelantes tentent de faire jouer à la banque FAISAL PRIVATE BANK un simple rôle de mandataire, que nulle pièce, notamment pas la signature et le paraphe des conditions de souscription de l'EMTN mises aux débats, ne permet d'étayer, pas plus que la relation directe à laquelle la société SG OPTION EUROPE se serait exposée envers elles, dont la preuve n'est pas rapportée.





L'intérêt à agir de la société OCM Oceans Corp et de la société OCS Rainbow Corp n'étant dès lors pas établi, la cour confirmera le jugement en ce qu'il les a déclarées irrecevables en leur action en résolution du contrat de souscription du certificat Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility, en date du 21 mars 2007.



2 - Sur les fautes alléguées de la société SG OPTION EUROPE et de la société LYXOR ASSET MANAGEMENT : 



À titre subsidiaire, la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp entendent mettre en jeu la responsabilité de la société SG OPTION EUROPE et de la société LYXOR ASSET MANAGEMENT pour les manquements dont elles se seraient rendues coupables, la première pour avoir manqué, en sa qualité d'émettrice du fonds Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility, à son obligation contractuelle d'information et de conseil, la deuxième, en sa qualité de gestionnaire du fonds sous-jacent Axia Portfolio of Hedge Funds, pour ses fautes délictuelles dans la gestion de ce fonds.



2-1 - Sur la responsabilité de la société SG OPTION EUROPE :



La société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp reprochent à la société SG OPTION EUROPE divers manquements, à commencer par celui de ne pas s'être enquise de la situation et des intérêts de son client.



Elles s'appuient en cela sur les dispositions de l'article L.533-4 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur du 2 août 2003 au 1er novembre 2007, selon lesquelles : Les prestataires de services d'investissement et les personnes mentionnées à l'article L.421-8 ainsi que les personnes mentionnées à l'article L.214-83-1, sont tenus de respecter des règles de bonne conduite destinées à garantir la protection des investisseurs et la régularité des opérations.

Ces règles sont établies par l'Autorité des marchés financiers.

Elles portent, le cas échéant, sur les services connexes que ces prestataires sont susceptibles de fournir.

Elles obligent notamment à :

1. Se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts de leurs clients et de l'intégrité du marché ;

2. Exercer leur activité avec la compétence, le soin et la diligence qui s'imposent, au mieux des intérêts de leurs clients et de l'intégrité du marché ;

3. Être doté des ressources et des procédures nécessaires pour mener à bien leurs activités et mettre en oeuvre ces ressources et procédures avec un souci d'efficacité ;

4. S'enquérir de la situation financière de leurs clients, de leur expérience en matière d'investissement et de leurs objectifs en ce qui concerne les services demandés ;

5. Communiquer, d'une manière appropriée, les informations utiles dans le cadre des négociations avec leurs clients ;

6. S'efforcer d'éviter les conflits d'intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, veiller à ce que leurs clients soient traités équitablement ;

7. Se conformer à toutes les réglementations applicables à l'exercice de leurs activités de manière à promouvoir au mieux les intérêts de leurs clients et l'intégrité du marché.

(...)

Les règles énoncées au présent article doivent être appliquées en tenant compte de la compétence professionnelle, en matière de services d'investissement, de la personne à laquelle le service d'investissement est rendu.



Elles considèrent, à ce titre, que la société SG OPTION EUROPE ne s'est pas enquise de leur situation financière, de leurs objectifs et de leur expérience ; qu'elle a favorisé ses propres intérêts au détriment de ceux de ses clientes, puisque l'un des quatre fonds du fonds support, Portfolio of Hedge Funds Linked notes, Turquoise Fund Ldt était géré par elle ; que le crédit intégré au certificat était généreusement rémunéré, le coût de financement étant égal à la valeur nominale du certificat ; que le certificat présentait un couple rendement-risque très défavorable aux investisseurs et un caractère anormalement déséquilibré et lésionnaire.



La société SG OPTION EUROPE, qui dénie avoir agi en l'espèce en qualité de prestataire de services d'investissement, fait valoir qu'elle a simplement émis un titre et que le seul contrat qui peut lui être éventuellement opposable est celui de souscription, les souscripteurs n'étant pas des clients, au sens des dispositions précitées de l'article L.533-4 du code monétaire et financier et aucune prestation n'étant dispensée à ces souscripteurs, le titre litigieux étant, au surplus, émis pour compte propre.



Elle en déduit une irrecevabilité de la demande de la société OCM Oceans Corp et de la société OCS Rainbow Corp à son encontre, puisque c'est bien la banque FAISAL PRIVATE BANK qui a souscrit au titre litigieux.





Sur cette fin de non-recevoir, les appelantes réitèrent leur argumentaire consistant à présenter la banque FAISAL PRIVATE BANK comme une simple banque dépositaire, aux services de laquelle elles étaient contraintes d'avoir recours, affirmant que l'offre de produit financier par la société SG OPTION EUROPE constitue incontestablement la prestation de services d'investissement régie par l'article L.533-4 du code monétaire et financier.



Mais, outre le fait que la cour a déjà déclaré irrecevable l'action des sociétés OCM Oceans Corp et OCS Rainbow Corp en résolution du contrat de souscription du certificat Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility, en date du 21 mars 2007 pour défaut d'intérêt à agir, puisque c'est la banque FAISAL PRIVATE BANK qui a souscrit à ces titres, la cour relève l'applicabilité, non contestée, du droit anglais aux faits de l'espèce et l'inapplicabilité des règles des marchés réglementés revendiquée par les intimées, qui affirment qu'elles n'ont pas accès à ces marchés et que la souscription litigieuse a donc été effectuée de gré à gré.



Dès lors, celles-ci sont malvenues, au soutien de leur action en responsabilité contractuelle, à se prévaloir des dispositions de l'article L.533-4 du code monétaire et financier pour rechercher la faute de la société SG OPTION EUROPE.



La cour constate cependant que la fin de non-recevoir, soulevée pour la première fois en cause d'appel dans le corps de leurs écritures, par la société SG OPTION EUROPE et la société LYXOR ASSET MANAGEMENT, ce que permet l'article 123 du code de procédure civile, n'est pas reprise dans le dispositif de leurs conclusions, qui seul saisit la cour, par application de l'article 954 du code de procédure civile. Elle ne prononcera donc pas l'irrecevabilité des demandes formulées par la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp à l'encontre de la société SG OPTION EUROPE.



En revanche, constatant qu'aucun lien contractuel n'unit la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp à la société SG OPTION EUROPE, elle confirmera le jugement entrepris en ce qu'il les a déboutées de leurs demandes de ce chef.



2-2 - Sur la responsabilité de la société LYXOR ASSET MANAGEMENT :



La société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp entendent également reprocher à la société LYXOR ASSET MANAGEMENT plusieurs fautes graves dans la gestion du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds, qui seraient directement à l'origine de l'effondrement de la valeur du certificat, en recherchant sa responsabilité délictuelle.



Elles exposent ainsi que :

- la mise en liquidation, dès le 1er semestre 2008, de deux des sous-fonds composant le portefeuille du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds : Quest Trading Managers Ltd et Nucleus Fund Ltd, montre qu'en violation de ses obligations réglementations, la société LYXOR ASSET MANAGEMENT a investi dans ces sous-fonds sans avoir, au préalable, réalisé de due diligence sérieuse ; le refus injustifié de celle-ci de communiquer les rapports de due diligence des sous-fonds qu'elle aurait prétendument réalisés, renforçant ce soupçon ;

- la société LYXOR ASSET MANAGEMENT a commis une faute de gestion en cédant l'intégralité des parts des sous-fonds Turquoise Fund Ltd et Olympia Star 1 Trust en novembre 2008, soit au plus fort de la crise, et ce, alors même qu'elle n'a pas procédé à de tels désinvestissements dans les autres fonds de gestion alternative qu'elle gérait alors ; ces cessions ont été motivées par la volonté de sécuriser le remboursement à la Société Générale du crédit de 18 millions d'euros intégré au certificat litigieux ;

- depuis fin 2008, la société LYXOR ASSET MANAGEMENT a totalement abandonné la gestion du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds, lequel est constitué presque à 100% d'espèces depuis cette date, alors que le prospectus de présentation prévoyait un niveau d'exposition minimum en placements de 25% et que celui-ci avait atteint 140% de mars 2007 à mi 2008 et qu'en août 2015 demeuraient plus de 16 millions d'euros non investis ;

- si la société LYXOR ASSET MANAGEMENT refuse de réinvestir les espèces détenues en portefeuille, c'est afin de ne faire courir à Société Générale aucun risque d'irrecouvrabilité du crédit intégré au certificat.

- la société LYXOR ASSET MANAGEMENT a ainsi délibérément sacrifié les intérêts des sociétés OCM Oceans Corp et OCS Rainbow Corp à ceux du groupe Société Générale.



Les intimées répliquent en soulevant leur mauvaise foi, puisque les règles applicables à l'EMTN litigieux, telles qu'elles figurent au prospectus d'émission du 1er août 2006, intitulé Debt issuance programme prospectus, prévoient notamment que lorsque les Notes se rapportent à un fonds, l'acquéreur n'a aucun droit à l'encontre du gérant du fonds et que, de surcroît, un investissement en Notes n'est pas un investissement dans les actifs sous-jacents et que les souscripteurs n'aurons aucuns droits de vote ou autres prérogatives attachées à ces actifs (notamment des dividendes ou autres distributions) ou bien encore que les gérants de fonds (y compris un gérant filiale de la Société Générale) n'ont aucune obligation envers les porteurs de Notes, notamment aucune obligation de tenir compte des besoins des porteurs de Notes quelle qu'en soit la raison, ni aucun autre rôle en lien avec les Notes. Les gérants de fonds (y compris un gérant filiale de la Société Générale) ne sont pas responsables de l'offre, du placement, de la vente, de l'acquisition ou du transfert des Notes, et n'y ont pas participé ni ne l'ont approuvé. Les gérants de fonds (y compris un gérant filiale de la Société Générale) ne sont pas responsables de la détermination ou du calcul des montants à recevoir par les porteurs de Notes, pas plus qu'ils n'y prendront part et de leur opposer la connaissance de ce prospectus, dont le bulletin de souscription indique qu'il est disponible sur demande.



Pour les besoins de la discussion, les intimées entendent cependant démontrer que la société LYXOR ASSET MANAGEMENT s'est conformée aux règles de contrôle des risques et a toujours géré le fonds Axia Portfolio of Hedge Funds de manière irréprochable.



S'agissant des règles de contrôle des risques, elles critiquent la fixation arbitraire par la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp du déclenchement de la crise financière à l'automne 2008, avec la faillite de la banque Lehman Brothers, et la déduction qu'elles en font des difficultés qu'ont connu les fonds Quest Trading Managers Ltd et Nucleus Fund Ltd au printemps 2008 pour affirmer que la société LYXOR ASSET MANAGEMENT n'avait ainsi pas procédé à un contrôle préalable des risques suffisant sur la composition du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds, alors que la crise financière a débuté en juillet 2007 avec la faillite de plusieurs hedge funds, notamment ceux investis dans des ABS subprime (actifs financiers liés aux crédits hypothécaires américains), l'industrie de la gestion alternative commençant à enregistrer des performances négatives en janvier 2008, selon le tableau de statistiques mensuelles de 1994 à 2011, publié par le Center of Hedge Fund Research, qu'elles mettent aux débats, et d'appuyer leurs allégations d'articles de doctrine à ce sujet.



Elles précisent que le fonds Axia Portfolio of Hedge Funds est un fonds de gestion alternative, laquelle recherche un gain financier plus élevé qu'une gestion dite classique, en conjuguant l'utilisation de produits dérivés, les ventes à découvert ou le recours à un endettement important, et cela sur les marchés les plus divers ; que cette gestion alternative est risquée et destinée à des investisseurs avertis, les hedge funds n'étant pas soumis aux restrictions traditionnellement imposées au fonds d'investissement grand public, ce que précisent tant le prospectus du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds que celui du fonds litigieux, Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility, qui mentionne que : les parts de fonds, et de manière générale les investissements dans les hedge funds, sont spéculatifs et impliquent un haut degré de risque ou bien encore que : le recours au levier peut augmenter le risque de perte de valeur des parts de fonds.



La société SG OPTION EUROPE et la société LYXOR ASSET MANAGEMENT affirment que cette dernière procède systématiquement à des diligences permettant de vérifier les risques associés aux fonds d'un fonds qu'elle gère et dans lequel elle investit, que c'est là son coeur de métier, au-delà d'une simple due diligence, dont elle s'estime exemptée quand, comme pour le fonds Turquoise Fund Ltd, le fonds est géré par une autre filiale de la Société Générale, mais dont elle entend cependant justifier en l'espèce pour les fonds Quest Trading Managers Ltd et Nucleus Fund Ltd par un courriel du 26 juin 2006.



Elles ajoutent que loin de ne pas avoir communiqué les diligences effectuées, elles produisent les rapports de gestions du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds de mars 2007 à février 2014, mais ce sont abstenues de communiquer les diligences liées aux quatre fonds constituant ce fonds, dans le cadre de mesures d'investigations générales de ces procédures internes que la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp avaient sollicitées par incident en première instance et dont elles ont été déboutées par respect du secret des affaires et de son savoir-faire.



En ce qui concerne les fautes de gestion reprochées à la société LYXOR ASSET MANAGEMENT, les intimées s'en défendent.



Elles indiquent que la décision de sortir des fondsTurquoise Fund Ltd et Olympia Star 1 Trust, en novembre 2008, était logique, dans une période de grande incertitude, où il était sage de sécuriser les actifs encore liquides en les convertissant en cash ; que c'est d'ailleurs le sens du courriel adressé à la société AXIA Ventures Ltd le 21 octobre 2008, dans lequel il est précisé que: Si rien n'est fait, il y a un risque que dans quelques mois nous ayons un portefeuille très concentré en actifs illiquides.

Dans un tel cas, la probabilité que le prix du produit atteigne 0 est importante ; que cette cession est d'ailleurs intervenue en concertation avec la banque ING Bank Switzerland, qui était devenue celle des appelantes, selon un échange de courriel des 21 et 22 octobre 2008, mis aux débats et ce alors que plusieurs propositions de restructuration de titres avaient été faites par la Société Générale à cette banque depuis le mois de juillet 2008 pour sécuriser les actifs du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds à hauteur de 75%, puis 70%, puis 40% du capital investi, propositions qui sont demeurées sans réponse.



La société SG OPTION EUROPE et la société LYXOR ASSET MANAGEMENT plaident encore l'obligation de moyens qui pèse sur cette dernière, dont les arbitrages, pourvu qu'ils soient opérés avec la diligence et la prudence requises, ne sauraient être critiqués, faisant observer que l'échéance de l'EMTN litigieux est fixée au 23 janvier 2017, date à laquelle devront s'apprécier les pertes ou les gains qui résulteront de la Note, lesquels demeurent hypothétiques dans l'intervalle.



A cet égard, elles réfutent l'obligation pesant sur la société LYXOR ASSET MANAGEMENT de maintenir un investissement minimum de 25% des actifs en produits de gestion alternative, pourcentage qui est seulement prévu à la création du fonds (at the inception) selon le prospectus produit par les appelantes. 



Sur ce point elles précisent que les appelantes invoquent un niveau d'investissement théorique (theoritical trading level) de 25%, mentionné dans le rapport de gestion du fonds au 31 décembre 2009, mais que ce niveau théorique est défini dans les conditions particulières définitives de l'EMTN Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility par une formule (en langue anglaise non traduite), de laquelle il devrait se déduire que les actifs ne devaient pas, en toutes circonstances, être investis dans des produits de gestion alternative ; mais aussi que le prospectus du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds prévoit que le Sub-Manager (c'est-à-dire la société LYXOR ASSET MANAGEMENT) a le droit en cas de changement majeur dans les conditions de marchés, de changer la répartition des actifs du fonds si cela est, selon lui, dans l'intérêt des porteurs de parts du fonds.



S'agissant de la mise en jeu de la responsabilité délictuelle de la société LYXOR ASSET MANAGEMENT, le tribunal a justement relevé que celle-ci n'a aucune relation contractuelle avec la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp qui sont seulement titulaires de l'EMTN litigieux, Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility, dont la valeur de remboursement est indexée sur la performance du fonds sous-jacent Axia Portfolio of Hedge Funds ;



Que les hedge funds composant le fonds Axia Portfolio of Hedge Funds ont été sélectionnés par la société AXIA Ventures Ltd ; que la société LYXOR ASSET MANAGEMENT a effectué les analyses préalables de risques (due diligence) et justifie notamment des démarches entreprises en juin 2006 au siège des sociétés de gestion des fonds Quest Trading Managers Ltd et Nucleus Fund Ltd ;



Que la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp ne peuvent mettre en cause la gestion de la société LYXOR ASSET MANAGEMENT pour ses prestations d'évaluation des fonds composant le fonds Axia Portfolio of Hedge Funds ; que ce point est expressément précisé dans le prospectus d'émission des titres du 1er août 2006 comme cela a été exposé plus haut ;



Que tant le bulletin de souscription du 21 mars 2007 au fonds litigieux par la banque FAISAL PRIVATE BANK, que le prospectus du certificat d'investissement indiquent expressément que ce prospectus d'émission du 1er août 2006 fait partie intégrante du contrat de souscription ;



Qu'il est établi que la crise financière s'est déclenchée au cours de l'été 2007 avec la faillite ou l'illiquidité de plusieurs hedge fonds, culminant après septembre 2008 à la suite de la faillite de la banque Lehman Brothers ;



Que plusieurs propositions de restructuration des titres ont été faites entre juillet et octobre 2008 par la Société Générale à la société AXIA Ventures Ltd et à la banque ING Bank Switzerland, banque privée ayant pris la suite de la banque FAISAL PRIVATE BANK depuis mars 2008, qui permettaient de sécuriser l'investissement de leurs clients jusqu'à 75 % du capital investi, auxquelles il n'a pas été répondu ;



Que, dans ce contexte, la société LYXOR ASSET MANAGEMENT a alerté la société AXIA Ventures Ltd par courriel du 21 octobre 2008 de la baisse des actifs du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds à cause de la performance dégradée de l'industrie des hedge fonds, indiquant en conséquence que le fonds devait être globalement et progressivement désendetté ;



Que la décision de sortir des fonds Turquoise Fund Ltd et Olympia Star 1 Trust a alors été prise, les 21 et 22 octobre 2008, par la société LYXOR ASSET MANAGEMENT, en concertation avec la société AXIA Ventures Ltd et la banque ING Bank Switzerland ;



Que la société LYXOR ASSET MANAGEMENT a ensuite conservé les actifs du fonds investis en espèces ;



Que le supplemental prospectus du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds précise :

- au paragraphe 1 Directory and Définitions, que l'exposition minimale du fonds est de 25%,

- au paragraphe 3.1 Management of the Fund, qu'à la date de création du fonds, celui-ci sera investi dans les fonds Turquoise Fund Ltd, Nucleus Fund Ltd, Quest Trading Managers Ltd et Olympia Star 1 Fund Ltd à hauteur de 25% pour chacun, et que le Sub-Manager (soit la société LYXOR ASSET MANAGEMENT) a le droit, en cas de changement majeur dans les conditions de marché, de changer la répartition des actifs du fonds, mais sans qu'il soit indiqué que cette possibilité pouvait être mise en 'uvre en deçà de l'exposition minimale de 25% ;



Que cette règle de 25% ne s'applique pas uniquement à la création du fonds comme le prétendent les intimées, la cour relevant que le pourcentage de 25 à la création du fond ne sert qu'à ventiler en quatre parts égales la répartition des actifs du fonds sous-jacent Axia Portfolio of Hedge Funds entre les quatre fonds qui l'ont constitué lors de son lancement.



Le tribunal a donc exactement relevé la seule faute que constitue pour la société LYXOR ASSET MANAGEMENT, dans sa gestion du fonds Axia Portfolio of Hedge Funds de ne pas avoir conservé une exposition minimale de 25% des actifs en produits de gestion alternative, en ne laissant sur ce fonds que des liquidités, pour plus de 16 millions d'euros au mois d'août 2015, non réinvesties depuis les cessions intervenues à l'automne 2008.



Le jugement sera donc confirmé sur ce point.



3 - Sur le préjudice :



Amalgamant les fautes prétendues de la société SG OPTION EUROPE et de la société LYXOR ASSET MANAGEMENT dont elles demandent la condamnation solidaire, la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp entendent voir réparer le préjudice censé en résulter pour elles, par l'allocation de dommages et intérêts correspondant aux sommes qu'elles ont investies dans cette opération.



Déniant toute incertitude de leur préjudice, liée au fait que la date de dénouement du fonds Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility est fixée au 23 janvier 2017, mais que le tribunal a néanmoins retenu pour les débouter de leurs demandes, elles concluent en revanche à une perte de chance certaine, dont elle trouve confirmation dans le courrier que la Société Générale a adressé à leur conseil, le 28 février 2011, dans lequel la banque indique que : en l'absence d'un important rebond de la performance du fonds Lyxor (peu probable compte tenu de son exposition à deux fonds en liquidation), cette valeur devrait décroître progressivement jusqu'à atteindre 0 à la date d'échéance (23 janvier 2017).



Se fondant sur une simulation de ce qu'aurait été la valeur du certificat au 30 avril 2015 si les espèces du fonds Axia Portfolio of Hedge funds avaient été réinvesties dès décembre 2008, c'est à dire à compter du moment où les marchés financiers se sont stabilisés, à hauteur de 100%, 140 % ou 175 % (le maximum autorisé par le prospectus) dans des produits financiers indexés sur les indices de gestion alternative HFRI Funds of funds (celui utilisé par les intimées dans leur propre simulation), HFRI Equity Hedge, HFRI Multi-Strategy, ainsi que sur les indices actions CAC 40 et S&P 500, elles en déduisent que dans 75% des cas le certificat se serait apprécié par rapport à sa valeur d'émission et que, dans toutes les hypothèses, sauf une, il présenterait une valeur de remboursement non nulle.



La société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp réfutent toute responsabilité de leur part dans la contribution à leur préjudice alléguée par les intimées du fait de la non réponse aux propositions qu'elles auraient formulées de restructuration des actifs auprès de la société AXIA Ventures Ltd et de la banque ING Bank Switzerland, dont elles disent n'avoir jamais été informées.



Reprenant la motivation du tribunal, la société SG OPTION EUROPE et la société LYXOR ASSET MANAGEMENT considèrent le préjudice allégué par les appelantes comme étant purement hypothétique, dès lors que l'EMTN litigieux ne sera échu qu'au 23 janvier 2017, même au titre de la perte de chance.



Elles ajoutent que le lien de causalité direct entre la faute alléguée de la société LYXOR ASSET MANAGEMENT et le préjudice dont il est demandé réparation n'est pas établi. Elles rappellent l'absence de réaction à leur proposition de restructuration des titres qui auraient permis de sauvegarder davantage le capital investi.



En tout état de cause les intimées soutiennent que le préjudice ne pourrait s'apprécier qu'au regard d'une perte de chance, qui doit être écartée en l'espèce, les appelantes, investisseurs professionnels, n'ayant confié aucun mandat de gestion à la société LYXOR ASSET MANAGEMENT et ayant décidé de souscrire elles-mêmes aux instruments financiers.



La société SG OPTION EUROPE et la société LYXOR ASSET MANAGEMENT produisent également une simulation avec un réinvestissement à hauteur de 25% des actifs dans des produits de gestion alternative, d'où il ressort que si la performance aurait pu être légèrement supérieure à celle qu'elle est actuellement, elle demeure très en deçà de celle qui serait nécessaire pour que la valorisation des titres permettent aux appelantes d'obtenir un remboursement non nul de ceux-ci.



Elles critiquent fortement la simulation produite par la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp qui se base sur un réinvestissement massif des actifs dès décembre 2008, pouvant atteindre 175%, en plein coeur de la crise, scénario totalement improbable pour tout bon gestionnaire, avec, au surplus, des références aux indices CACA 40 et S&P 500 qui n'ont aucune pertinence dans le contexte de la gestion alternative.



Si la faute de gestion de la société LYXOR ASSET MANAGEMENT est avérée pour ne pas avoir réinvesti à hauteur de 25% les actifs du fonds Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility dans des produits de gestion alternative, la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp ne peuvent sérieusement pas se baser sur une simulation qui prendrait en compte un réinvestissement dépassant ce seuil, voir même allant au-delà des 100%, dans un contexte de crise financière majeure.



En tout état de cause, la simulation que présentent la société SG OPTION EUROPE et la société LYXOR ASSET MANAGEMENT, sur la base d'un réinvestissement des actifs à hauteur de 25% dans des produits de gestion alternative, démontre que la performance serait demeurée insuffisante, compte tenu de la formule de calcul propre au fonds Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility, décidée par l'émetteur, la société SG OPTION EUROPE, dont la responsabilité a été écartée par la cour et que la société LYXOR ASSET MANAGEMENT ne peut assumer à sa place en sa qualité de gestionnaire du fonds sous-jacent Axia Portfolio of Hedge Funds.



Il en résulte que le lien de causalité entre le non réinvestissement des actifs du fonds sous-jacent à hauteur de 25% par la société LYXOR ASSET MANAGEMENT et le préjudice allégué par la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp n'est pas établi.



Au surplus, indépendamment de la formule de calcul, qui est censée ne pas permettre aux appelantes, en l'état de la situation, de récupérer le moindre actif à l'échéance, le fonds Portfolio of Hedge Funds Linked notes - with internal leverage facility dispose actuellement de liquidités pour plus de 16 millions d'euros et il appartiendra donc à la Société Générale, au dénouement de ce fonds, le 23 janvier 2017 d'arbitrer entre l'affectation de cette somme au remboursement prioritaire de l'emprunt de 18 millions, qu'elle a consenti pour réaliser cette opération, ou bien d'en réserver tout ou partie aux souscripteurs des titres.



Il doit donc être considéré que tant le préjudice que la perte de chance allégués par la société OCM Oceans Corp et la société OCS Rainbow Corp demeurent à ce jour incertains et non indemnisables.



La cour confirmera donc le jugement sur ce dernier point et, partant, en son entier.



Sur l'article 700 du code de procédure civile :



Il n'y a pas lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile.



PAR CES MOTIFS



La cour, statuant par arrêt contradictoire,



CONFIRME, en ses dispositions frappées d'appel, le jugement entrepris du tribunal de commerce de Nanterre du 20 novembre 2014,



Et y ajoutant,



REJETTE toutes autres demandes,



CONDAMNE in solidum la société de droit des Îles Caïmans OCM Oceans Corp et la société de droit des Îles Caïmans OCS Rainbow Corp aux dépens d'appel, avec droit de recouvrement direct, par application de l'article 699 du code de procédure civile.



Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Signé par Mme Dominique ROSENTHAL, Président et par Monsieur GAVACHE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le greffier, Le président,