Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 9 — 19 juin 2015

Grosses délivréesRÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9



ARRET DU 19 JUIN 2015



(n° , pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : 14/19462



Décision déférée à la Cour : Jugement prononcé le 23 Septembre 2014 par la Première Chambre Section A du Tribunal de Commerce de Paris - RG n° J2014000511





APPELANTE

 

Madame [W] [S]

de nationalité française

née le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 2]

demeurant [Adresse 5]

[Adresse 10] (QUEBEC - CANADA)



représentée par Me Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant Me Henri d'ARMAGNAC, de la SELARL D'ARMAGNAC SOCIÉTÉ D'AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : L085



APPELANTE



Madame [L] [S]

de nationalité française

née le [Date naissance 2] 1970 à [Localité 1]

demeurant [Adresse 3]

[Adresse 9] (ROYAUME-UNI)



représentée par Me Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant Me Henri d'ARMAGNAC, de la SELARL D'ARMAGNAC SOCIÉTÉ D'AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : L085





INTIMÉ 



Monsieur [Z] [S]

de nationalité française

né le [Date naissance 4] 1937 à Paris

demeurant [Adresse 1]

[Adresse 8]



représenté par Me Florence GUERRE de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

ayant pour avocat plaidant Me François MARTINEAU, de la SCP LUSSAN, avocat au barreau de PARIS, toque : P077









INTIMÉ



Monsieur [O] [S]

de nationalité française

né le [Date naissance 3] 1967 à [Localité 2]

demeurant [Adresse 2]

[Adresse 7]



représenté par Me Florence GUERRE de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

ayant pour avocat plaidant Me Jean REINHART, de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE 

 

INTIMÉE



SAS FRANCOIS-CHARLES OBERTHUR

immatriculée au RCS de Paris sous le n° 479 292 559 

ayant son siège [Adresse 4]

[Adresse 6]

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège 



représentée par Me François TEYTAUD, avocat au barreau de PARIS, toque : J125

ayant pour avocats plaidants Me Franck SEKRI et Me Anne L'HOIR de la SELARL SEKRI VALENTIN ZERROUK, avocats au barreau de PARIS, toque : P559 





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 786 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 07 Mai 2015, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Madame Michèle PICARD, Conseillère et Madame Christine ROSSI, Conseillère



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Michèle PICARD, Conseillère faisant fonction de Président

Madame Christine ROSSI, Conseillère

Monsieur Joël BOYER, Conseiller appelé d'une autre chambre afin de compléter la Cour en application de l'article R.312-3 du Code de l'Organisation Judiciaire

qui en ont délibéré, 



Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Michèle PICARD, Conseillère, dans les conditions prévues à l'article 785 du code de procédure civile. 



Greffier, lors des débats : Monsieur Xavier FLANDIN-BLETY



MINISTERE PUBLIC : l'affaire a été communiquée au Ministère Public. 















ARRÊT :



- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Madame Michèle PICARD, Conseillère, aux lieu et place de Monsieur François FRANCHI, Président, empêché, et par Monsieur Xavier FLANDIN-BLETY, Greffier présent lors du prononcé. 



*



La Sas Francois-Charles Oberthur (FCO) est spécialisée dans la fabrication de moyens de paiement et de documents sécurisés. Elle cédait en 2011 90% de ses activités de carte à puce et documents d'identité (plus des ¿ de son chiffre d'affaire) à un fond d'investissement américain mais conservait son activité d'origine d'impression fiduciaire.



Le capital de FCO est réparti de la sorte :



- Monsieur [Z] [S], le père : 12,61% en pleine propriété et 66,15 % en usufruit



- Chacun des trois enfants, [W], [L] et [O] [S] : 7,08% en pleine propriété et 22,05 % en nue propriété.



Aux termes de l'article 14 des statuts, la société a pour organe de direction le Comité de direction composé du président et des directeurs généraux délégués.



Jusqu'en janvier 2014 Monsieur [Z] [S], était le président de la société et les trois enfants, [W], [L] et [O] [S], les directeurs généraux délégués.



Les relations des consorts [S] étaient régies par un Pacte de famille signé le 29 décembre 2008. Monsieur [Z] [S] avait le pouvoir de décision finale tant qu'il était le président de la société. 



Lors d'une réunion du Comité de direction du 12 avril 2012 Madame [L] [S] proposait de réorganiser la gouvernance de FCO par la création d'un Family office. Cette proposition était validée en principe par le Comité mais ses modalités n'étaient pas acceptées et finalement aucune suite ne lui était donnée, les statuts n'étant modifiés.



En novembre 2013 [Z] et [O] [S] proposaient une nouvelle gouvernance avec la création de deux organes, un Conseil de Famille et un Comité des Sages.



Ce projet était refusé par Mesdames [W] et [L] [S].



Par deux assemblées générales ordinaires des 24 janvier et 13 février 2014, il était pris acte de la démission de Monsieur [Z] [S] de ses fonctions de président. [O] [S] lui succédait et Mesdames [W] et [L] [S] étaient révoquées de leurs fonctions de directeurs généraux délégués. Monsieur [Z] [S] devenait directeur général délégué.





Un tiers, [E] [J], devenait directeur général délégué.



[W] et [L] [S] saisissaient alors le tribunal de commerce afin de contester la régularité des décisions d'assemblée générale ordinaire.



Par jugement en date du 23 septembre 2014, le tribunal de commerce de Paris les a :



- débouté de leur demande de nullité de l'ensemble des délibérations des assemblées générales ordinaires des 24 janvier et 13 février 2014 de la société FCO SAS,



- débouté de leur demande de nullité des décisions postérieures à l'assemblée générale ordinaire du 24 janvier 2014 du Comité de direction de la société FCO SAS.



Le tribunal a également débouté les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.



Le tribunal a considéré que la notion de directeur général statutaire, en opposition au directeur général non statutaire n'existait pas dans les statuts et qu'aucune disposition législative ou réglementaire ne fait mention d'une telle distinction. En revanche, les statuts prévoient que les fonctions de directeur général délégué cessent par révocation adoptée par une décision collective ordinaire et le pacte de famille signé le 29 décembre 2008 comporte une stipulation identique. Enfin, l'article 2 du Pacte précise que les trois enfants resteraient directeurs généraux délégués tant que [Z] [S] resterait président, et cette disposition ne trouvait plus à s'appliquer lors de l'assemblée générale du 24 janvier 2014. Ainsi le tribunal a jugé que la révocation des directeurs généraux délégués était de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.



Sur l'abus de majorité le tribunal a considéré que n'étaient pas réunies dans le cas d'espèce les caractéristiques propres à matérialiser un abus de majorité, c'est à dire que la décision prise par la majorité est contraire à l'intérêt général de la société et a été prise dans l'unique dessein de favoriser les intérêts de la majorité au détriment des intérêts de la minorité. Enfin le tribunal n'ayant pas prononcé la nullité des délibérations des assemblées générales des 24 janvier et 13 février 2014, il a affirmé que la composition du Comité de direction était régulière. 



Le 24 septembre 2014 Mesdames [W] et [L] [S] interjetaient appel de ce jugement.



***



Par conclusions transmises par voie électronique le 24 mars 2015, Mesdames [W] et [L] [S] demandent à la Cour de : 



- Infirmer le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris le 23 septembre 2014 ; 



A titre principal, 



- Constater que les mandats de Directeur Général Délégué de la société François-Charles Oberthur SAS d'[W] et [L] [S] ont une valeur statutaire ; 







- Constater qu'[W] et [L] [S] ne pouvaient en conséquence être révoquées de leurs fonctions de Directeur Général Délégué qu'en procédant à une modification statutaire, donc par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société François-Charles Oberthur SAS ; 



- Dire que l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2014 n'était pas compétente pour statuer sur la révocation d'[W] et [L] [S] de leurs mandats statutaires de Directeur Général Délégué de la société François-Charles Oberthur SAS ;

 

A titre subsidiaire, 



- Constater que [Z] et [O] [S] ont violé les termes du pacte de famille signé le 29 décembre 2008 par les quatre membres de la famille [S] en recourant à des man'uvres artificielles et frauduleuses uniquement destinées à évincer [W] et [L] [S] de la direction de la société François-Charles Oberthur SAS ;

 

- Constater que [Z] et [O] [S] ont exercé leur droit de vote dans l'objectif exclusif de favoriser leurs intérêts au détriment et au préjudice d'[W] et [L] [S] ; 



- Constater en conséquence que [Z] [S] et [O] [S] ont utilisé leur droit afin de frauder les droits d'[W] et [L] [S] ; 



- Constater qu'ils ont porté atteinte à l'intérêt général de la société dans l'exercice de leur droit de vote; 



- Constater en conséquence que les votes émis par [Z] et [O] [S] lors des délibérations prises par les Assemblées Générales Ordinaires des 24 janvier et 13 février 2014 sont constitutifs d'un abus de majorité ; 



En tout état de cause, 



- Prononcer la nullité de l'ensemble des délibérations des Assemblées Générales Ordinaires des 24 janvier et 13 février 2014 de la société François-Charles Oberthur SAS ; 



- Dire en conséquence, qu'[W] et [L] [S] d'une part et [O] [S] d'autre part n'ont jamais cessé leurs fonctions de Directeur Général Délégué de la société François-Charles Oberthur SAS, que [Z] [S] n'a jamais cessé ses fonctions de Président de cette même société, avec toutes conséquences de droit, et qu'[E] [J] n'a aucun mandat social au sein de la société François-Charles Oberthur SAS ;

 

- Prononcer la nullité des décisions postérieures à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2014 du Comité de direction de la société François-Charles Oberthur SAS alors irrégulièrement composé ; 



- Condamner in solidum la société François-Charles Oberthur SAS, [Z] [S] et [O] [S] à payer chacun à [W] et [L] [S] la somme de 50.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 









***



Dans ses conclusions en date du 15 avril 2015, la société François-Charles Oberthur SAS, intimée, demande à la Cour de :



- Dire les appelantes mal fondées en leur appel,



- Les en débouter,



- Confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 septembre 2014,



- Les condamner solidairement à lui verser la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. 



***



Dans des conclusions en date du 15 avril 2015, [O] [S], intimé, demande à la Cour de :



- Confirmer le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris le 23 septembre 2014 en toutes ses dispositions ; 

 

- Débouter Mesdames [W] et [L] [S] de toutes leurs demandes, fins et moyens ; 

 

- Condamner in solidum Mesdames [W] et [L] [S] à verser à Monsieur [O] [S] la somme de 25.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

 

***



Dans ses conclusions transmises par voie électronique le 15 avril 2015 Monsieur [Z] [S] demande à la cour de :



- Dire recevable mais non fondé l'appel interjeté par Mesdames [W] et [L] [S] contre le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 23 septembre 2014,



En conséquence,



- Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 23 septembre 2014,



- Débouter Mesdames [W] et [L] [S] de toutes leurs demandes, fins et moyens,



- Condamner in solidum Mesdames [W] et [L] [S] à verser à Monsieur [Z] [S] la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. 



***

L'ordonnance de clôture est intervenue le 16 avril 2015.





**



A la suite de l'ordonnance de clôture, par conclusions en dates respectives du 30 avril 2015 et du 4 mai 2015, Monsieur [Z] [S] et Monsieur [O] [S] demandent que soient écartées des débats les pièces 71 à 74 communiquées la veille de l'ordonnance de clôture.



*



Par conclusions transmises le 5 mai 2015 Mesdames [W] et [L] [S] demandent à la cour de :



- Constater que les quatres pièces comuniquées n'appelaient aucune réponse,



- Constater que la communication de ces pièces n'est pas tardive,



- Débouter [Z] [S] et [O] [S] de leur demande de rejet,



- Constater que la communication des conclusions et pièces de [Z] [S], [O] [S] et François-Charles Oberthur SAS est tardive,



- Rejeter des débats les conclusions de [Z] [S], [O] [S] et François-Charles Oberthur SAS communiquées le 15 avril 2015.





SUR CE, 



Sur les pièces produites la veille de la clôture



Monsieur [O] [S], Monsieur [Z] [S] et la société François-Charles Oberthur SAS demandent à la cour d'écarter des débats les pièces n°71 à 74 communiquées le 15 avril, soit la veille de l'ordonnance de clôture.



Mesdames [L] et [W] [S] font valoir que ces pièces n'appellent aucune réponse mais ont été produites pour la bonne information de la cour.



La pièce 71 est les comptes de la société Oberthur, la pièce 72 un procès verbal de constat de Maître [C] en date du 8 avril 2015, la pièce 73 une assignation devant le tribunal de grande instance de Paris en date du 25 mars 2015 et la pièce 74 une assignation devant le tribunal de grande instance de Paris du 15 avril 2015. 



La cour relève que la communication de ces pièces a certes été tardive puisqu'elle est intervenue la veille de l'ordonnance de clôture et que les intimés n'ont pas eu la possibilité de les examiner et éventuellement de les commenter. Cependant ces pièces sont connues des intimés. Il en est ainsi de la pièce 71 évidemment . La pièce 73 est quant à elle commentée dans les dernières écritures de Monsieur [Z] [S]. En tout état de cause ces pièces ne peuvent avoir aucune influence sur les questions soumises aux débats, à savoir la validité de la révocation de leurs mandats de Directeurs Généraux Délégués des appelantes et ne sont que révélatrices du conflit existant entre les parties se manifestant par la multiplication des contentieux introduits devant les tribunaux.









Il convient en conséquence de rejeter la demande des intimés.



Sur la recevabilité des conclusions du 15 avril 2015



La cour relève que les trois intimés ont transmis des conclusions la veille de l'ordonnance de clôture. Ces conclusions sont clairement des réponses aux conclusions du 24 mars 2015 transmises par les appelantes et ne portent pas atteinte à la contradiction des débats, ne soulevant aucun moyen nouveau. Au demeurant, il convient de noter que les appelantes ont attendu plus de deux semaines pour demander le rejet de ces nouvelles conclusions et après que les intimés aient eux-mêmes demandé le rejet des pièces communiquées tardivement. 



Ainsi et afin de respecter la contradiction des débats, il convient de rejeter la demande des appelantes de voir écarter des débats ces conclusions.



Sur la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire pour révoquer le mandat de directeur général délégué d'[W] et [L] [S]



Les appelantes soutiennent à titre principal que l'assemblée générale ordinaire de FCO était incompétente pour prononcer leur révocation qui relève d'un régime dérogatoire non applicable à la famille [S]. Seule une décision d'une assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts pouvait les révoquer. Elles soulignent qu'il convient d'examiner l'ensemble de la situation et non chacun des éléments pris isolément, pour constater que les parties ont souhaité préserver le caractère familial de la direction de la société FCO, ce qui se manifeste par la qualité de directeur général statutaire des enfants de [Z] [S]. 



La société intimée réplique que la nomination des directeurs généraux délégués dans les statuts ne répondait qu'à l'obligation faite par l'article L 225-16 du Code de commerce de désigner dans les statuts les premiers dirigeants de la société.



[O] [S] se prévaut, lui aussi, de l'article L 225-16 du Code de commerce.



Monsieur [Z] [S] soutient que le moyen développé par les appelantes est en contrariété avec le droit applicable et avec les faits de l'espèce.



L'article L225-16 du code de commerce dispose que « Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts ».



Aucune disposition législative ou réglementaire n'existe qui distinguerait les directeurs généraux délégués statutaires d'autres, non statutaires.



Il ressort de l'article L 227-5 du code de commerce que, dans les sociétés par actions simplifiées, "Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée", laissant ainsi une grande liberté statutaire à ces sociétés pour fixer leurs règles de gouvernance.



En l'espèce, l'article 13 des statuts stipule que les fonctions des directeurs généraux délégués cessent notamment par la "révocation adoptée par une décision collective ordinaire".







Ce même article précise l'identité du premier président directeur général et l'identité des trois directeurs généraux délégués.



Il n'existe aucune autre disposition dans les statuts qui dérogerait à ces règles et qui s'appliquerait spécifiquement aux membres de la famille [S]. Il n'est pas non plus mentionné que ces règles ne concerneraient que les directeurs généraux délégués autre que l'un des enfants [S] ou, de façon plus générale, que ceux désignés dans les statuts.



Le Pacte de Famille signé le 29 décembre 2008 précise que « Aux termes de l'article 13 des statuts de FCO SAS, chacun de Mesdames [W] [S], [L] [X] et Monsieur [O] [S] a été nommé Directeur Général Délégué de ladite société, pour une durée indéterminée. »



Le même article 13 prévoit que les fonctions de directeur général délégué peuvent cesser notamment par la révocation adoptée par une décision collective ordinaire.



Ici encore il n'est pas précisé que ce dernier paragraphe ne s'appliquerait pas aux enfants de Monsieur [Z] [S] et le fait qu'il figure dans le Pacte de Famille montre au contraire que cette disposition leur est bien applicable.



La cour considère qu'il n'est nul besoin d'examiner les autres éléments mentionnés par Mesdames [W] et [L] [S], tant la commune intention des parties apparaît clairement dans ces deux documents.



Néanmoins, afin d'être exhaustif il y a lieu de constater que parmi les éléments à prendre en compte selon les appelantes, le projet de gouvernance présenté en novembre 2013 par [Z] et [O] [S], qui prévoyait expressément l'irrévocabilité des membres du Conseil de Famille, d'une part n'a pas été adopté et d'autre part montre a contrario que l'irrévocabilité n'existait pas préalablement. Quant au préambule des statuts il se contente de vagues intentions générales sans plus de précision. 



Il convient en conséquence de confirmer le jugement entrepris sur ce point.



Sur la caractérisation d'un abus de majorité



Mesdames [L] et [W] [S] soulèvent à titre subsidiaire l'abus de majorité de [Z] et [O] [S] dans l'exercice de leur droit de vote lors de l'assemblée générale ordinaire les ayant révoquées de leur mandat. Elles font valoir que la mauvaise foi de [Z] et [O] [S] est évidente au vu des décisions prises modifiant la gouvernance de la société en 2012. Elles ajoutent que le pacte familial a été violé et qu'elles ont été évincées de la direction de la société du fait de la démission de [Z] [S] alors que celui-ci n'avait pas l'intention de ne plus exercer cette fonction et qu'il conservait sa rémunération. Cette démission constitue une manoeuvre frauduleuse. [Z] et [O] [S] ont eu l'intention de nuire à leurs filles et soeurs. Elles soutiennent que leur révocation est contraire à l'intérêt général de la société et donc à l'intérêt commun des associés, cet intérêt général ayant été défini par les actionnaires comme exigeant que la direction et la gestion des affaires soient assurées par les membres de la famille. Elles considèrent que les intérêts du groupe et les intérêts familiaux sont interdépendants et leur éviction est donc contraire à cet intérêt. Elles font état en outre d'inquiétudes quant à l'intérêt économique de la société et du groupe, notamment du fait du rachat du Stade Français en 2011alors qu'il était au bord de la faillite. 







La société FCO SAS soutient qu'il ne peut y avoir de violation du Pacte de famille, celui-ci ne s'appliquant que « tant que Monsieur [Z] [S] serait Président de FCO SAS » et que les appelantes confondent l'intérêt social et leur propre intérêt. Elle soutient que la famille [S] ne doit pas être confondue avec la société FCO SAS.



[O] [S] indique qu'il ne peut seul être l'auteur d'un abus de majorité, que les appelantes n'apportent pas la preuve de ce que la délibération contestée favorise [Z] [S], que la lettre du Pacte de famille a parfaitement été respectée et que ses soeurs n'établissent pas que leur révocation serait contraire à l'intérêt social.



Monsieur [Z] [S] fait valoir que les éléments constitutifs de l'abus de majorité ne sont pas caractérisés, qu'il n'y a a pas eu de "manoeuvres artificielles et frauduleuses" afin de frauder les droits de [L] et [W] [S] et que leur révocation n'est pas contraire à l'intérêt général de la société. 



Deux éléments cumulatifs sont nécessaires pour constituer un abus de majorité. La décision doit avoir été prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Il appartient à celui qui se prévaut d'un abus de majorité de l'établir.



Sur la première condition la cour considère que c'est à juste titre que les premiers juges ont rappelé que la somme des intérêts particuliers de chacun des associés ne s'assimile pas à l'intérêt général. L'intérêt social ne peut être déterminé par le seul intérêt familial, telle la nécessité de maintenir la cohérence familiale, quand bien même l'actionnariat serait uniquement détenu par la famille. Ainsi, la révocation du mandat de deux membres de la famille est insuffisant à établir une contrariété à l'intérêt de la société sauf à considérer que les deux mandataires sociaux étaient indispensables à la bonne marche de la société ce qui n'est pas soutenu en l'espèce. Sur ce point il n'est pas inutile de souligner que Mesdames [L] et [W] [S] ont chacune une autre activité qui les tient éloignées de la France alors que Monsieur [O] [S] assure depuis plusieurs années avec son père la direction opérationnelle quotidienne de l'entreprise.



La cour constate au surplus qu'il est inexact d'affirmer que l'intérêt général de la société a été défini par les actionnaires comme exigeant que la direction et la gestion des affaires soient assurés par les membres de la famille alors que l'article 2 des statuts de FCO SAS, relatif à l'objet de la société a été modifié en 2013 pour ne plus mentionner "le contrôle, la direction stratégique et l'animation commune des membres de la famille [S]" disposition qui figurait dans les statuts de 2004.



Enfin, il convient de constater que les membres de la famille [S] ne s'accordaient plus sur la gouvernance de l'entreprise et sur son projet de développement. En effet, la proposition de [L] [S] de créer en 2012 un Family Office avait été finalement de facto rejeté par Messieurs [Z] et [O] [S] et, de même, la tentative de Messieurs [Z] et [O] [S] de modifier la gouvernance de l'entreprise en 2013 en y introduisant un Comité des Sages composé de personnes tierces à la famille avait été refusé par Mesdames [L] et [W] [S]. 

















Le tribunal de commerce avait justement relevé que la décision de révocation de Mesdames [L] et [W] [S] s'inscrivait dans le débat sur la stratégie d'investissement des fonds récupérés de la vente de l'activité "carte à puce", les unes souhaitant des investissements financiers et les autres des investissements industriels. Ainsi, la révocation des appelantes n'a pas pour but de favoriser les actionnaires majoritaires mais de faciliter les prises de décision en modifiant la gouvernance de la société confrontée à des intérêts divergents de ses membres.



Il en résulte que l'intérêt social n'imposait pas que Mesdames [W] et [L] [S] exercent un mandat de directeur général délégué et soient membres du Comité de Direction.



Quant au Pacte de famille il est étranger à la société. 



En l'absence d'élément qui établirait que les décisions prises lors des assemblées des 24 janvier et 13 février 2014 seraient contraires à l'intérêt de la société FCO SAS ou seraient même dépourvues d'intérêt social, la cour estime qu'il n'y a pas eu en l'espèce abus de majorité.



Pour ce qui concerne la deuxième condition, soit la volonté des actionnaires majoritaires de se procurer un avantage personnel au détriment des minoritaires, la cour rappelle que les conditions sont cumulatives et qu'elle a considéré que la première condition n'était pas remplie. Il n'y a donc pas lieu d'examiner la seconde condition.



Le jugement rendu par le tribunal de commerce sera en conséquence confirmé.



Sur l'article 700 du Code de procédure civile 



Monsieur [Z] [S] sollicite le paiement de la somme de 50.000 euros à ce titre.



Monsieur [O] [S] sollicite le paiement de la somme de 25.000 euros à ce titre.



La société FCO SAS sollicite le paiement de la somme de 50.000 euros à ce titre ;



Il serait inéquitable de laisser à leur charge les frais qu'ils ont exposés et qui ne sont pas compris dans les dépens,



Il leur sera en conséquence alloué à chacun la somme de 20.000 euros.





PAR CES MOTIFS, 



Déboute Monsieur [Z] [S] et Monsieur [O] [S] de leurs demandes tendant à voir écarter des débats les pièces adverses 71 à 74,



Déboute Madame [W] [S] et Madame [L] [S] de leurs demandes tendant à voir écarter des débats les conclusions transmises par Monsieur [Z] [S], Monsieur [O] [S] et la société François-Charles Oberthur SAS le 15 avril 2015,





Confirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 23 septembre 2014,



Condamne in solidum Madame [L] [S] et Madame [W] [S] à payer à Monsieur [Z] [S] la somme de 20.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,



Condamne in solidum Madame [L] [S] et Madame [W] [S] à payer à Monsieur [O] [S] la somme de 20.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,

 

Condamne in solidum Madame [L] [S] et Madame [W] [S] à payer à la société François-Charles Oberthur SAS la somme de 20.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,



Condamne in solidum Madame [L] [S] et Madame [W] [S] aux dépens qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile. 





LE GREFFIER, POUR LE PRESIDENT EMPÊCHé,







 Xavier FLANDIN-BLETY Michèle PICARD