Cour d'Appel · Pôle 3 - Chambre 5 — 2 mars 2021

Copies exécutoiresREPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 3 - Chambre 5



ARRET DU 02 MARS 2021



(n° , 22 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 18/16891 (JONCTION avec le n° RG 18/20663)- N° Portalis 35L7-V-B7C-B57UP



Décision déférée à la Cour : Sentence partielle du 29 juillet 2015 sentence finale du 21 juin 2018 rendues à Paris sous l'égide de la Cour internationale de la Chambre de commerce internationale par le tribunal arbitral composé de M. [M] [K], arbitre unique.





DEMANDERESSES ET DEFENDERESSES INCIDENTES :

 

Société LEBANESE MEDIA HOLDING LIMITED Société de droit des îles Caïman

prise en la personne de ses représentants légaux



Paget Brown Trust Company Ltd, 

[Adresse 3]

[Adresse 3]

[Localité 4] (CAYMAN ISLANDS)



représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : L0018

assistée de Me Laurent GOUIFFES et de Me Gauthier VANNIEUWENHUYSE, avocats plaidant du barreau de PARIS, toque J33





Société LBC SAT LTD Société de droit des Iles Caïman

prise en la personne de ses représentants légaux



Paget Brown Trust Company Ltd, 

[Adresse 3]

[Adresse 3]

[Localité 4] (CAYMAN ISLANDS)



représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : L0018

assistée de Me Laurent GOUIFFES et de Me Gauthier VANNIEUWENHUYSE, avocats plaidant du barreau de PARIS, toque J33





Société LBC + LTD Société de droit des Îles Caïman

prise en la personne de ses représentants légaux



Paget Brown Trust Company Ltd, 

[Adresse 3]

[Adresse 3]

[Localité 4] (CAYMAN ISLANDS)



représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : L0018

assistée de Me Laurent GOUIFFES et de Me Gauthier VANNIEUWENHUYSE, avocats plaidant du barreau de PARIS, toque J33



Société LBC-IP LIMITED Société de droit chypriote

prise en la personne de ses représentants légaux



Arch. [Adresse 7],

[Adresse 7]

[Adresse 7] (CHYPRE)



représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : L0018

assistée de Me Laurent GOUIFFES et de Me Gauthier VANNIEUWENHUYSE, avocats plaidant du barreau de PARIS, toque J33





Société LBC INTELLECTUAL PROPERTY UK LTD Société de droit anglais

prise en la personne de ses représentants légaux



[Adresse 1]

[Adresse 1] (ROYAUME-UNI)



représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : L0018

assistée de Me Laurent GOUIFFES et de Me Gauthier VANNIEUWENHUYSE, avocats plaidant du barreau de PARIS, toque J33





Société KINGDOM 5-KR-170 LTD Société de droit des Îles Caïman

prise en la personne de ses représentants légaux



[Adresse 9]

[Localité 4] (CAYMAN ISLANDS)



représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : L0018

assistée de Me Laurent GOUIFFES et de Me Gauthier VANNIEUWENHUYSE, avocats plaidant du barreau de PARIS, toque J33





Société ROTANA HOLDINGS FZ-LLC Société de droit émirati (Emirats arabes unis)

prise en la personne de ses représentants légaux



[Adresse 2],

[Adresse 2] (UNITED ARAB EMIRATES)



représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : L0018

assistée de Me Laurent GOUIFFES et de Me Gauthier VANNIEUWENHUYSE, avocats plaidant du barreau de PARIS, toque J33













Société PAC LTD (société en liquidation amiable) Société de droit des Îles Caïman représentée par ses liquidateurs les Sté Zolfo Cooper représentée par E Fisher et FTI Consulting représentée par J [G]



Siège de liquidation :

FTI Consulting - Level 22,

[Adresse 5]

[Adresse 5]



représentée par Me Jean-Claude CHEVILLER, avocat au barreau de PARIS, toque : D0945

assistée de Me Aline CHOUCAIR, avocat plaidant du barreau de BEYROUTH (LIBAN)





DEFENDERESSE AUX RECOURS : 



Société LEBANESE BROADCASTING CORPORATION-INTERNATIONAL SAL



[Adresse 6],

[Adresse 6]

[Adresse 6]



représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat postulant du barreau de PARIS, toque : C2477

assistée de Me Roland ZIADE et de Me Andrew PLUMP, avocats plaidant du barreau de PARIS, toque : J030





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions de l'article 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 3 décembre 2020, en audience publique, les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Anne BEAUVOIS, présidente de chambre, et Monsieur François MELIN, conseiller, chargés du rapport.



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme Anne BEAUVOIS, présidente de chambre

M. François MELIN, conseiller

Mme Marie-Catherine GAFFINEL, conseillère







Greffier, lors des débats : Mme Mélanie PATE



 

ARRET :- contradictoire



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Mme Anne BEAUVOIS, présidente de chambre et par Mme Mélanie PATE, greffière, présente lors de la mise à disposition.





FAITS ET PROCÉDURE



La société Lebanese Broadcasting corporation - International, ci-après LBCI, créée en 1992, est une société libanaise de télévision privée au Liban diffusant la chaîne LBC.



En 1996, a été créée une société Lebanese media holding Ltd, ci-après LMH, afin de développer la diffusion des programmes de LBCI dans le monde entier. A sa création, LMH était détenue à hauteur de 51 % par des actionnaires de LBCI.



LMH compte plusieurs filiales, notamment :

- la société LBC Sat, chargée de la diffusion de la chaîne par satellite dans les pays du Moyen-Orient, 

- la société LBC+, entité diffusant les programmes à l'étranger, 

- la société PAC Ltd, enregistrée aux Iles Caïmans, chargée de la production et de l'acquisition des programmes diffusés par LBCI, LBC Sat, LBC+,

- la société LBC-IP Ltd, ci-après LBC-IP, titulaire de la marque commerciale communautaire comprenant les lettres "LBC", 

- la société LBC Intellectual Property UK Ltd, ci-après LBC Intellectual Property, titulaire de la licence de la marque commerciale communautaire. 



En 2003, la société Kingdom 5-KR-170 Ltd, ci-après Kingdom, holding de participation financière du prince saoudien [I], appartenant au groupe de sociétés Rotana, d'activités audiovisuelles et de façon plus générale, de multi-médias opérant principalement dans les pays arabophones, est devenue actionnaire minoritaire de LMH. La société Kingdom est elle-même détenue par Rotana TV, autre société appartenant au groupe Rotana chapeautant l'ensemble des activités de télévision du groupe, dont la société holding est Rotana holding FZ-LLC. 



Aux termes de discussions entre M. [N] [E], principal actionnaire de LBCI et PDG de celle-ci, et le Prince [I], Kingdom est devenue actionnaire majoritaire de LMH et de ses filiales, au moyen d'une augmentation de capital. Cette opération a fait l'objet d'un accord préalable (Memorandum of understanding ou MoU) en juillet 2007 puis d'un accord de cession d'actions et d'association (Share Sale and Association Agreement ou SSA) en décembre 2007. 



Le 30 septembre 2009, les parties ont également conclu, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2008, le 'Corporation and Service Agreement' (ci-après le CSA) ayant pour objectif de réorganiser la coopération entre LBCI et LMH et les services échangés entre elles sur de nouvelles bases. Ce contrat a été signé par LBCI et LMH mais également par les filiales de LMH, notamment PAC, qui se sont engagées à se conformer aux engagements respectifs tels qu'approuvés dans ce contrat. Le CSA a été conclu pour une durée initiale de cinq ans. Il y est stipulé que le contrat sera régi et interprété conformément au droit français. Il comporte une clause compromissoire en son article 15.2, selon laquelle l'arbitrage sera soumis au règlement de conciliation et d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale, conduit par un arbitre unique ou par trois arbitres, que le siège de l'arbitrage sera fixé à [Localité 8].



En parallèle du CSA, des accords de management également conclus en 2007 ont été remplacés par un nouvel accord « Service Agreement » en 2011 entre M. [E] et la société Rotana TV, suite à la réorganisation du groupe Rotana.



Des différends sont nés entre les parties à partir de 2011, LBCI demandant à LMH de lui restituer les marques commerciales LBC Europe et LBC America, en invoquant la cessation de la diffusion des programmes dans ces régions et l'application de l'article 4.6 du CSA. LMH s'est opposée à cette demande, a invoqué des violations du CSA par LBCI et a résilié le CSA avec effet immédiat le 25 janvier 2012.



PAC a dû cesser son activité. Elle a fait l'objet d'une liquidation amiable en avril 2012 aux îles Caïmans et sa succursale libanaise a été placée en faillite le 10 novembre 2015 au Liban.



Le 10 septembre 2012, LBC Intellectual Property a assigné LBCI devant la Haute cour de Justice de Londres (High Court of Justice), pour infraction au droit d'utilisation de la marque communautaire LBC. Le 27 mars 2013, la Haute Cour de Justice a, d'un commun accord des parties, sursis à statuer, dans l'attente du résultat de la procédure d'arbitrage sur le point de savoir s'il y avait eu une cessation de diffusion au sens de l'article 4.6 du CSA.



Le 5 avril 2013, LBCI a déposé une demande d'arbitrage devant la cour d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale à l'encontre de Rotana Holding, Kingdom, LMH et ses filiales (LBC Sat, LBC+, PAC, LBC-IP, LBC Intellectual Property UK).



L'arbitre unique, M. [M] [K], a été désigné conjointement par les parties. Ce dernier a été confirmé en qualité d'arbitre unique par le secrétariat général de la CCI le 25 mars 2014. 



Les liquidateurs de PAC ont fait valoir au cours de la procédure d'arbitrage que la société n'avait pas valablement consenti au CSA et ne pouvait être liée par la clause compromissoire.



L'arbitrage régi par le règlement d'arbitrage de la CCI en vigueur au 1er janvier 2012 s'est déroulé en deux temps.



1/ la première partie de la procédure (de juillet 2014 à juillet 2015) a porté sur la cessation par LMH de la diffusion des programmes LBCI usant des marques commerciales citées aux articles 4.4 et 4.6 du CSA, dont il avait été question devant la Haute Cour de Justice de Londres et qui a été dénommée « Défense Envisagée » au cours de l'arbitrage. 



Une sentence partielle a été rendue à Paris le 29 juillet 2015, aux termes de laquelle le tribunal arbitral a dit qu'il y avait eu cessation de diffusion par LMH au sens de l'article 4.6 du CSA et en conséquence, a ordonné aux défenderesses à l'arbitrage de restituer à LBCI le titre et la propriété de toutes les marques LBC Europe, LBC America, LBC Australia, LBC Africa, LBC Maghreb, ainsi que toute autre marque liée à LBCI et utilisée par LMH sur ces territoires, a ordonné à la demanderesse de verser la contrepartie contractuelle et a mis à la charge de LMH, l'intégralité des frais et dépens de la procédure ayant abouti à cette sentence partielle. 



2/ la seconde partie de la procédure (d'octobre 2015 à juin 2018) a été consacrée à toutes les autres demandes de LBCI, et principalement à la question de savoir si le CSA avait été valablement résilié. 



Par une sentence finale rendue à Paris en date du 21 juin 2018, le tribunal arbitral, en substance :

- s'est reconnu compétent à l'égard de PAC LTD, LBC-IP et ROTANA Holding,

- a jugé que LMH a enfreint le CSA, l'a résilié de manière illicite et que ROTANA Holding avait activement pris part à cette résiliation,

- a condamné LMH et Rotana Holding au paiement de 30,7 millions USD, auxquels s'ajoutent des intérêts, courant à compter du 1er janvier de chaque année sur les condamnations prononcées,

- a condamné LBCI au paiement de 8,4 millions USD à raison du partage des coûts de PAC et à 263.497 USD, assortis d'intérêts courant à compter du 1er janvier 2012.





Le 5 juillet 2018, LMH, ses filiales LBC Sat, LBC+, LBC-IP, LBC Intellectual Property UK, ainsi que Kingdom et Rotana Holding ont saisi la cour d'appel d'un recours en annulation des sentences partielle et finale à l'égard tant de LBCI que de PAC. Cette procédure a été enregistrée sous le RG n° 18-16891. Pour une meilleure compréhension de la procédure, ce recours sera désigné dans le présent arrêt, comme l'on fait les parties dans leurs écritures, comme le recours principal.



Le 3 septembre 2018, PAC a également saisi la cour d'appel d'un recours en annulation contre les deux sentences, à l'encontre de LMH et de ces mêmes filiales et contre LBCI, enregistré sous le RG 18-20663. Pour une meilleure compréhension de la procédure, ce recours sera désigné dans le présent arrêt, comme l'on fait les parties dans leurs écritures, comme le recours incident.



La société PAC a sollicité la jonction de ces deux procédures.





PRÉTENTIONS DES PARTIES 



Sur recours principal du 5 juillet 2018 de LMH, ses filiales LBC Sat, LBC+, LBC-IP, LBC Intellectual Property UK, ainsi que Kingdom et Rotana Holding en annulation des sentences (RG n° 18-16891)



Par dernières conclusions notifiées le 15 juin 2020, les demanderesses au recours en annulation, ci-après désignées Rotana, demandent à la cour d'annuler la sentence partielle du 29 juillet 2015 et la sentence finale du 21 juin 2018 rendues toutes deux à Paris sous l'égide de la Cour internationale de la Chambre de commerce internationale (affaire CCI 19384/MCP), par le tribunal arbitral composé de M. [M] [K], arbitre unique, de condamner LBCI à payer la somme de 120 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, condamner LBCI aux entiers dépens. 



Par conclusions notifiées le 25 avril 2019, PAC, sollicite, à titre incident, l'annulation des sentences sur le fondement des articles 1520 1° et 1520 5° du code de procédure civile, la condamnation de LBCI à lui payer la somme de 30 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens. Elle ne forme aucune demande à l'encontre de Rotana.



Par dernières conclusions notifiées le 24 septembre 2020, LBCI demande à la cour de :

- rejeter le recours en annulation principal à l'égard des sentences ; 

- débouter les demanderesses au recours en annulation principal de l'ensemble de leurs demandes ; 

- rejeter le recours en annulation incident de PAC à l'égard des sentences ;

- débouter la demanderesse au recours en annulation incident de l'ensemble de ses demandes ; 



A titre subsidiaire, en ce qui concerne exclusivement le recours en annulation principal, de : 

- rejeter le recours en annulation principal à l'égard de la sentence partielle ; 

- rejeter le recours en annulation principal à l'égard de la sentence finale, sauf, le cas échéant, en ce que le tribunal arbitral ne se serait pas conformé à sa mission en fixant tel qu'il l'a fait le point de départ des intérêts de certains dommages dans la sentence finale ; 

- annuler partiellement la sentence finale, seulement en ce qu'elle a fixé le point de départ des intérêts de certains dommages à une date antérieure à ce qui était demandé par la demanderesse à l'arbitrage ; 





En tout état de cause, de : 

- condamner les demanderesses au recours principal à lui payer la somme de 100.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- condamner PAC à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- condamner solidairement les demanderesses au recours principal et la demanderesse au recours incident aux entiers dépens d'instance. 



Sur le recours incident de PAC du 3 septembre 2018 en annulation des sentences arbitrales (RG n°18-20663)



Par dernières conclusions notifiées le 27 juillet 2020, PAC sollicite l'annulation des sentences sur le fondement des articles 1520 1° et 1520 5° du code de procédure civile, la condamnation de LBCI à lui payer a somme de 30 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens. PAC n'émet aucune demande à l'encontre de Rotana. 



Par conclusions du 28 juin 2019, LMH, ses filiales LBC Sat, LBC+, LBC-IP, LBC Intellectual Property UK, ainsi que Kingdom et Rotana Holding demandent à la cour de constater qu'elles concourent à la demande d'annulation des sentences sollicitées par PAC et constater qu'elles sollicitent l'annulation des sentences dans le cadre du recours en annulation enregistré sous le RG n° 18/16891. 



Par dernières conclusions notifiées le 24 septembre 2020, LBCI demande à la cour de :

- rejeter le recours de PAC en annulation des sentences ; 

- débouter la demanderesse au recours de l'ensemble de ses demandes ;

- débouter les co-défenderesses de l'ensemble de leurs demandes ; 

En tout état de cause : 

- condamner la demanderesse au recours à lui payer la somme de 30 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- condamner les co-défenderesses à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- condamner solidairement la demanderesse au recours et les co-défenderesses aux entiers dépens d'instance. 



Pour un plus ample exposé des prétentions respectives des parties et de leurs moyens, il est expressément renvoyé à leurs dernières écritures en application de l'article 455 du code de procédure civile. 





MOTIFS :



Sur la demande de jonction des procédures enregistrées sous les RG n°18-16891 et n°18-20663



PAC a sollicité la jonction de la procédure enregistrée sous le RG n°18-16891 avec celle enregistrée sous le RG n° 18-20663, sans qu'aucune des autres parties ne s'y oppose.



Il est d'une bonne administration de la justice de joindre les deux procédures suivies sous les n°18-16891 et 18-20663 relatives aux recours en annulation des mêmes sentences, pour statuer par un seul et même arrêt qui sera rendu sous le RG n°18-16891.





I. Sur le recours principal de LMH, ses filiales LBC Sat, LBC+, LBC-IP, LBC Intellectual Property UK, ainsi que Kingdom et Rotana Holding en annulation des sentences partielle et finale 



1. Sur le premier moyen d'annulation tiré de ce que le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent (1520, 1° du code de procédure civile)



(i) à l'égard de Rotana Holding



Moyens des parties :



Les demanderesses au recours soutiennent que la clause compromissoire ne pouvait être étendue à Rotana Holding qui n'est pas signataire du CSA, la société ayant été constituée postérieurement à la signature du CSA. Elles font valoir que la commune intention des parties d'avoir été liées par la convention ne peut se déduire ni des trois pièces sur lesquelles s'est fondé le tribunal arbitral qui ne démontrent pas l'implication de Rotana Holding dans l'exécution et la résiliation du CSA, ni des autres documents prétendument relevés par l'arbitre unique. 



Elles font valoir en particulier que les lettres des 29 octobre et 28 décembre 2011 se réfèrent expressément au 'Service Agreement' signé entre M. [E] et Rotana TV et sont sans rapport avec l'exécution ou la résiliation du CSA, qu'elles ont été envoyées à M. [E] en sa qualité de dirigeant du groupe Rotana TV et LMH, et non en tant que dirigeant de LBCI, demanderesse à l'arbitrage et signataire du CSA, qu'il en résulte clairement que les instructions étaient données à M. [E] en tant que dirigeant du groupe LMH en vertu du 'Service Agreement'. Elles contestent également le caractère probant du courriel de M. [F] du 26 novembre 2011 et du procès-verbal de réunion du 25 novembre 2011 rédigé par LBCI, qui n'a été ni approuvé ni co-signé par Rotana holding et font valoir qu'aucune des personnes présentes n'avait qualité pour engager Rotana holding. 



LBCI soutient au contraire que la clause compromissoire a été valablement appliquée à Rotana Holding, au vu du faisceau d'indices qui prouve son intervention dans l'exécution et la résiliation du CSA.



Réponse de la cour :



Le juge de l'annulation contrôle la décision du tribunal arbitral sur sa compétence, qu'il se soit déclaré compétent ou incompétent, en recherchant tous les éléments de droit ou de fait permettant d'apprécier la portée de la convention d'arbitrage et d'en déduire les conséquences sur le respect de la mission confiée aux arbitres.



Selon les usages du commerce international, la clause compromissoire insérée dans un contrat international a une validité et une efficacité propres qui commandent d'en étendre l'application aux parties directement impliquées dans la négociation, la conclusion, l'exécution et/ou la résiliation du contrat.



Le tribunal arbitral a retenu sa compétence à l'égard de Rotana Holding qui n'est pas signataire du CSA, au regard de la lettre du 29 octobre 2011 adressée par M. [H] en sa qualité de président directeur général de cette société à l'attention de M. [E], exigeant de ce dernier un rapport en ce qui concernait les mesures prises en relation avec l'exécution du CSA et que LBCI procède au paiement à LMH des sommes dues au titre du CSA, et du courrier du 28 décembre 2011 (et non 11 décembre comme indiqué par erreur dans la sentence) émanant également de M. [H], pour le compte de Rotana holding, envoyé à M. [E], demandant la suspension immédiate de la livraison du contenu à LBCI, au motif que LBCI n'avait pas remédié à ses manquements au titre du CSA et ce malgré la mise en demeure notifiée le 20 décembre 2011. Le tribunal arbitral a estimé que ces deux correspondances établissaient que Rotana holding était activement impliquée dans l'exécution et la résiliation du CSA. Il a ajouté que cette implication se déduisait aussi du procès-verbal de la réunion du 25 novembre 2011 dans le cadre de laquelle LBCI et Rotana Holding ont discuté de la modification ou de la résiliation du CSA (§ 153 à 161 de la sentence finale).



En premier lieu, même si le courrier du 29 octobre 2011 adressé par M. [H], en qualité de PDG de Rotana Holding, à M. [E], porte en en-tête la référence au 'Service Agreement', il ne peut être sérieusement prétendu, comme le font les demanderesses au recours, que ce courrier est sans rapport avec l'exécution ou la résiliation du CSA alors que d'une part, son auteur commence par rappeler à M. [E] l'absence de réponse apportée à la demande qui lui a été faite le 27 septembre 2011 de faire état de toutes les actions engagées pour préserver les intérêts de Rotana TV et de toutes les sociétés du groupe, notamment LMH, LBC+ et PAC, face aux violations par LBCI du CSA, que d'autre part, son auteur demande à M. [E], tant en qualité de dirigeant de Rotana TV et de LMH que de LBCI, de faire en sorte que LBCI verse à LMH le montant de ce qui lui est dû en vertu du CSA. Il s'en déduit que Rotana holding est intervenu directement pour obtenir l'exécution du CSA et non seulement du 'Service Agreement'.



En second lieu, dans la lettre du 28 décembre 2011 adressée « pour le compte de Rotana holding », à M. [E], son interlocuteur unique, M. [H], après avoir indiqué que LBCI n'avait pas remédié à ses manquements au titre du CSA, contrairement à ce qui avait été exigé par la mise en demeure du 20 décembre 2011, demande à M. [E] de « suspendre la livraison du contenu à LBCI avec effet immédiat » et conclut que « Si LBCI ne remédie pas au manquement d'ici au 31 décembre 2011, alors LMH envisagera de résilier le CSA pour faute ». Il en résulte également que ce courrier n'a pas pour objet l'exécution du « Service Agreement » mais celle du CSA, en particulier la réaction de LMH face aux manquements contractuels de LBCI. La défenderesse au recours fait valoir à juste titre que le courrier en réponse de M. [E] (sa pièce factuelle n°1) à M. [H] confirme que l'intervention de Rotana holding a bien trait à l'exécution et l'éventuelle résiliation par LMH du CSA.



Ces documents démontrent suffisamment que Rotana holding a joué un rôle actif dans l'exécution et la résiliation du CSA au-delà du simple contrôle qu'elle pouvait exercer sur sa filiale,



Sans qu'il y ait lieu de discuter du caractère probant des autres pièces en débat entre les parties, il s'en déduit que l'application de la clause à Rotana Holding est conforme à l'intention des parties et que Rotana Holding était liée par la clause d'arbitrage.



L'arbitre unique s'est donc à juste titre déclaré compétent à son égard.



(ii) à l'égard de LBC-IP



Moyens des parties :



Les demanderesses au recours soutiennent que LBC-IP n'est pas partie au CSA et que l'arbitre unique a considéré à tort qu'il était compétent dans la mesure où contrairement à ce qu'il a retenu, les droits de LMH d'enregistrer les marques commerciales LBC n'émanent pas du CSA et que LBC-IP ne peut être considérée comme cessionnaire d'un droit tiré du CSA, si bien que la clause compromissoire contenue dans le CSA n'a pu lui être transmise.



LBCI réplique que le droit de LMH d'enregistrer les marques découle de l'article 4.4 du CSA, que la répartition des droits de propriété et d'exploitation de la marque LBC constituait l'objet même du CSA, que quand bien même le droit d'enregistrer serait né antérieurement à la conclusion du CSA, il n'en demeure pas moins que ce droit est consacré par le CSA, que les demanderesses au recours l'ont affirmé dans leur mémoire en réponse sur la Défense Envisagée du 8 septembre 2014.



Réponse de la cour :



La clause compromissoire s'impose à toute partie venant aux droits de l'un des contractants.



Pour retenir sa compétence à l'égard de LBC-IP, l'arbitre unique a retenu que même en considérant que le droit d'enregistrer les marques commerciales de LBC préexistait préalablement dans un accord antérieur entre les parties, il n'a aucune conséquence sur le fait que le CSA contient également un tel droit puisque le CSA remplace tout contrat ou accord entre LMH et LBCI.



En effet, il résulte du préambule du CSA que LBCI et LMH faisant partie du même groupe, la première a partagé, au cours des années précédant cet accord, l'utilisation du nom et du logo commercial LBC avec les sociétés et chaînes de télédiffusion par satellite détenues et contrôlées par LMH et que LMH et LBCI désirent réorganiser sur de nouvelles bases leur coopération et les services échangées entre elles.



L'article 2.1 du CSA stipule que l'objet du contrat est « (i) de définir (') (ii) les droits respectifs des Parties sur le titre et le droit d'utiliser n'importe quel nom commercial, marque commerciale, logo ou autre droit de propriété qui comprend d'une quelconque manière ou forme la marque commerciale ou le logo connu comme « LBC », et (iii) les droits de diffusion des Parties en ce qui concerne les marques et logo ».



En application de l'article 2.3 du CSA, « ce contrat remplacera et prévaudra sur tout contrat, accord ou autre arrangement oral ou écrit antérieur entre LBCI et LMH ».



A l'article 4.1, LBCI reconnaît et accepte que LMH détient seule la propriété de la marque commerciale « LBC Sat ». A l'article 4.2, LMH reconnaît que LBCI détient seule la propriété de la marque commerciale « LBCInternational ». Selon l'article 4.3, LBCI s'engage à ne pas utiliser à l'avenir la moindre marque commerciale, nom commercial ou logo qui contient les lettres LBC.



L'article 4.4 du CSA prévoit que : « LBCI reconnaît et accepte en outre que LMH dispose du droit exclusif d'enregistrer et de posséder tout(e) autre marque commerciale, nom commercial ou logo qui pourrait comprendre les lettres « LBC » et qui ressemble à l''uvre issue de l'utilisation des lettres considérées dans le cadre de la Marque Commerciale LBCI (') ».



Il résulte de ces stipulations que les parties ont entendu renoncer à la situation antérieure existant entre elles et que l'objet même du CSA était de définir les droits de propriété respectifs de chacune des parties non seulement sur les marques commerciales LBC et LBCI, mais pour l'avenir, sur toute autre marque commerciale qui pourrait être enregistrée, logo ou autre droit de propriété comprenant les lettres « LBC ».



LMH a elle-même soutenu dans son premier mémoire en réponse sur la Défense Envisagée (sentence partielle du 29 juillet 2015) que « le CSA a donné vie à l'accord des parties selon lequel la marque « LBC » - ainsi que toutes les marques secondaires « qui pourraient comprendre les lettres LBC » ' appartiendrait à LMH. Cela ne faisait pas seulement partie de l'accord : c'était l'accord ».



Dès lors, même à considérer que les droits de LMH sur certaines marques commerciales de LBC préexistaient, LBC-IP a exercé, conformément au CSA, se substituant à toute convention antérieure, certains des droits accordés exclusivement à LMH par cet accord, d'enregistrer et de posséder tout(e) autre marque commerciale, qui pourraient comprendre les lettres « LBC ». La clause compromissoire contenue dans le CSA lui a donc été valablement transmise.



L'arbitre unique s'est donc à juste titre déclaré compétent à l'égard de LBC-IP.



Le premier moyen d'annulation sera donc écarté.





2. Sur le deuxième moyen d'annulation tiré du défaut d'indépendance et d'impartialité du tribunal arbitral (1520, 2° du code de procédure civile)



Moyens des parties :



Les demanderesses au recours soutiennent que le tribunal arbitral a manqué à son devoir d'indépendance et d'impartialité en se bornant à reproduire les moyens et pièces de LBCI à titre de motivation, estimant que cette apparence de motivation fait peser un doute légitime sur l'impartialité du tribunal arbitral et viole l'article 6§1 de la Convention de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales.



LBCI réplique qu'aucune critique n'a été émise au cours de la procédure arbitrale quant à l'indépendance et l'impartialité du tribunal arbitral, que la jurisprudence judiciaire citée par les demanderesses au recours n'est pas applicable aux sentences arbitrales, que la motivation de la sentence n'est pas de nature à mettre en doute l'impartialité du tribunal arbitral.



Réponse de la cour :



En premier lieu, l'appréciation d'un défaut d'indépendance d'un arbitre procède d'une approche objective consistant à caractériser des facteurs précis et vérifiables externes à l'arbitre susceptibles d'affecter sa liberté de jugement, tels que des liens personnels, professionnels ou économiques avec l'une des parties.



Les demanderesses au recours n'invoquent aucun élément factuel précis et vérifiable caractérisant l'existence d'un lien quelconque entre l'arbitre et LBCI permettant de mettre en cause son indépendance.



En second lieu, l'impartialité de l'arbitre suppose l'absence de préjugés ou de partis pris susceptibles d'affecter le jugement de l'arbitre. Toutefois, le défaut d'impartialité doit résulter d'éléments qui pour être pris en compte, doivent créer, dans l'esprit des parties, un doute raisonnable sur son impartialité. L'appréciation de ce défaut doit donc procéder d'une démarche objective. 



Selon les demanderesses au recours, le tribunal arbitral a manqué à son devoir d'indépendance et d'impartialité en se bornant à reproduire les moyens et pièces de LBCI à titre de motivation.



Mais il n'entre pas dans la mission du juge de la validité de la sentence de contrôler le contenu de la motivation de la décision arbitrale, ni son caractère convaincant, mais seulement de contrôler l'existence de cette motivation.



En outre, si un doute sur l'impartialité du tribunal arbitral peut résulter de la sentence elle-même, ce doute ne saurait se confondre avec les motifs de la sentence par lesquels l'arbitre fait sienne la position de l'une des parties au litige, que ce soit en reprenant certains passages de ses écritures ou en adoptant les constatations ou les conclusions d'un rapport d'expertise qu'elle a produit et qui a pu être contradictoirement débattu au cours de l'arbitrage, même pour aboutir à faire droit à l'intégralité des demandes de cette partie.



Ainsi, il ne saurait être tiré la preuve du défaut d'impartialité de l'arbitre du seul fait que pour répondre à la question en débat entre les parties « les défenderesses Rotana ont-elles enfreint les stipulations du CSA par l'enregistrement inopportun du CTM et des autres marques commerciales ' », après avoir exposé les arguments contraires de LBCI et ceux des défenderesses Rotana sur l'interprétation à donner de l'article 4.4 du CSA, l'arbitre, pour motiver sa réponse, a repris à son compte celle de LBCI, formulant ensuite en 'd'autres termes' sa propre lecture de cet article et en la confortant au regard du contenu de l'article 4.6 du CSA. 



Il en est de même des reproches faits à l'arbitre s'agissant de quatre passages de la sentence cités par les demanderesses au recours dont elles font valoir qu'ils seraient la reproduction pure et simple du rapport d'expert [L] produit par LBCI ou du moins présentant une ressemblance frappante avec celui-ci, lesquels démontrent seulement que l'arbitre repris à son compte les conclusions de l'expert pour motiver sa décision.



Il en est enfin de même s'agissant des passages de la sentence cités par les demanderesses qui seraient des copies pures et simples de passages du mémoire post-audience de LBCI. En effet, l'arbitre s'est contenté dans ces passages de reprendre les déclarations de M. [C] faites à l'audience, ce qui apparaît clairement au vu des références aux transcriptions de l'audience figurant en bas de page.



En réalité, le moyen des demanderesses au recours ne vise, sous couvert du défaut d'indépendance et d'impartialité de l'arbitre, qu'à critiquer au fond la motivation par l'arbitre de la sentence.



Le deuxième moyen d'annulation doit en conséquence être écarté.





3. Sur le troisième moyen d'annulation tiré du non respect par le tribunal arbitral de sa mission (1520, 3° du code de procédure civile)



Les demanderesses au recours soutiennent que l'arbitre n'a pas respecté sa mission en statuant ultra petita.



(i) Sur le moyen pris en sa première branche 



Moyens des parties :



Les demanderesses au recours font valoir en premier lieu que l'arbitre unique a excédé sa mission en accordant 2 611 000 USD à LBCI pour la perte de revenus publicitaires en 2012 alors que cette dernière n'avait en réalité réclamé que 515 000 USD de ce chef, qu'il ne peut leur être opposé l'estoppel sur ce point.



LBCI répond que sous couvert du grief de l'ultra petita, les demanderesses au recours tentent en réalité de remettre en cause la décision au fond du tribunal arbitral, que le tribunal arbitral ne lui a pas accordé une indemnisation supérieure à ce qui était demandé et que ce grief doit être écarté sur le fondement de l'estoppel.



Réponse de la cour :



En application de l'article 1520, 3° du code de procédure civile, le recours en annulation est ouvert si le tribunal a statué sans se conformer à la mission qui lui avait été confiée laquelle est délimitée principalement par l'objet du litige, tel qu'il est déterminé par les prétentions des parties.





Il appartient au tribunal arbitral de statuer dans les limites des demandes qui lui sont soumises de sorte que s'il accorde plus que ce qui avait été demandé, sa sentence est susceptible d'être annulée pour méconnaissance de sa mission.



Dans son mémoire en réplique du 7 novembre 2016, à l'appui duquel elle a produit un rapport d'expert [L], LBCI a réclamé des dommages et intérêts au titre de la perte de revenus publicitaires causée par la résiliation anticipée du CSA en 2012, à hauteur de 7 468 000 USD pour la période entre 2012 et 2015. Selon le rapport [L] qu'elle a produit, les pertes ont été calculées sur la période de 2012 et 2015, soit : 515.000 USD en 2012, 828.000 USD en 2013, 2.032.000 USD en 2014 et 3.824.000 USD en 2015. 



De son côté, Rotana a produit un rapport d'expertise daté de février 2017 émanant de KPMG chiffrant à 2.611.000 USD la perte de revenus publicitaires pour la seule année 2012, l'expert estimant que la diminution des revenus publicitaires de LBCI entre 2013 et 2015 ne pouvait pas être expliquée par la résiliation anticipée du CSA et ne pouvait être incluse dans la demande de résiliation anticipée. 



Après avoir rappelé que LBCI demandait la somme de 7 468 000 USD au titre de la perte de revenus publicitaires, avoir énoncé qu'il était d'accord avec LBCI en ce que le test à appliquer était de savoir si, à défaut de résiliation, les revenus de celle-ci auraient été plus élevés même lorsqu'ils étaient en réalité stables, puis qu'il était d'accord avec les conclusions du rapport de KPMG, l'arbitre a décidé d'accepter le calcul fourni par KPMG et estimé que LBCI avait droit à 2.611.000 USD au titre de la perte de revenus publicitaires.



Ainsi, l'arbitre a statué dans les limites des prétentions qui lui étaient soumises et de sa mission en accordant à LBCI une indemnisation inférieure à celle qu'elle sollicitait au titre de la perte des revenus publicitaires en raison de la résiliation anticipée du CSA, tout en chiffrant le montant de cette perte au vu du mode de calcul qu'il a jugé le plus pertinent pour l'année 2012.



(ii) sur le moyen pris en sa seconde branche :



Moyens des parties :



Les demanderesses au recours allèguent que l'arbitre a également statué ultra petita puisqu'après avoir énoncé qu'il fixerait le point de départ des intérêts à 'la date à laquelle la perte ou la perte de profit a été occasionnée', il a ensuite fixé arbitrairement au 1er janvier de l'année le point de départ des intérêts durant laquelle les dommages sont survenus, sans tenir compte de leur date de réalisation effective.



LBCI répond que le tribunal arbitral n'a pas statué ultra petita puisqu'il a bien accordé des intérêts à compter de la date du dommage, conformément à sa demande, et qu'il a seulement indiqué que les intérêts devaient être calculés sur la base du montant du dommage subi au principal au cours de l'année et selon le taux d'intérêt au 1er janvier de cette année, que tout au plus le tribunal arbitral a commis une erreur matérielle dont les demanderesses au recours auraient dû demander la rectification. Subsidiairement, elle soutient que cette erreur ne justifierait qu'une annulation partielle.



Réponse de la cour :



LBCI a formé dans le cours de l'instance arbitrale une demande en paiement d'intérêts préalables à la sentence, lesquels ont été calculés et chiffrés par le rapport d'expertise [L] du 7 novembre 2016, en page 76 de son rapport, année par année entre 2011 et 2016, en retenant le taux d'intérêt de la banque du Liban concernant les dépôts en USD applicable chaque année. Le montant des sommes réclamées par LBCI au titre de ces intérêts sur l'ensemble de ces demandes est rappelé en pages 77 et 78 de ce rapport. Il est chiffré, selon la nature des demandes, à 723 000 USD et 915 000 dollars.



De leur côté, les défenderesses à l'arbitrage ont produit le rapport KPMG dans lequel l'expert indique qu'il a appliqué le même taux et effectué son propre calcul des intérêts annuels (§ 238 et suivants, pages 71 et 72 du rapport).



Statuant sur cette demande de LBCI, l'arbitre a en premier lieu admis la référence au taux d'intérêt publié par la banque du Liban concernant les dépôts en USD. Il a ensuite estimé que « les parties doivent appliquer le taux d'intérêt à compter du moment où la perte ou la perte du profit a été occasionnée jusqu'à la signature de la sentence ». Il a ajouté : « Puisque les taux d'intérêt sont évalués sur une base annuelle, les intérêts préalables à la sentence commenceront à courir à compter du 1er janvier de chaque année ». 



L'arbitre unique a ensuite fixé le point de départ des intérêts dus préalablement à la sentence, à compter du 1er janvier des années 2011, 2012 ou 2013, selon les différents chefs de demandes de LBCI.



Le contrôle du respect par l'arbitre des limites de sa mission ne peut pas porter sur la motivation retenue pour répondre aux demandes que les parties lui ont soumises.



Or, même si l'arbitre a dit, d'une part que les intérêts dus préalablement à la sentence devaient courir à compter du moment où « la perte ou la perte » du profit a été occasionnée et d'autre part, fixé le point de départ de ces intérêts préalables à compter du 1er janvier de chaque année, apparemment sans égard pour la date du dommage, il n'en résulte pas pour autant la démonstration que l'arbitre a accordé plus que ce qui avait été demandé par LBCI. 



En effet, selon le rapport de l'expert [L] qui a chiffré les préjudices de LBCI et sur le fondement duquel celle-ci a formé ses demandes à l'arbitrage, les intérêts qu'elle réclame sont calculés année par année, en fonction de la fixation annuelle du taux d'intérêt de la banque du Liban concernant les dépôts en USD, sans qu'il apparaisse de ce rapport que les intérêts réclamés par LBCI aient été effectivement calculés en prenant en considération la date du dommage.



Au surplus, sous couvert de grief tiré d'une prétendue violation de sa mission par l'arbitre à raison du point de départ des intérêts fixés par l'expert antérieurement à la résiliation anticipée du CSA ou avant la date à laquelle les pertes auraient été calculées ou encore, à une date à laquelle l'entier préjudice n'aurait pas été encore subi, les demanderesses au recours ne tendent qu' à remettre en cause le bien fondé de la décision de l'expert sur les intérêts et ainsi à réviser la sentence au fond.



En conséquence, le moyen d'annulation doit être écarté, faute de démonstration de ce que l'arbitre aurait statué ultra petita.





Sur le quatrième moyen d'annulation tiré de la violation du principe de la contradiction (1520, 4° du code de procédure civile)



Moyens des parties :



Les demanderesses au recours font valoir que l'arbitre a violé le principe du contradictoire en relevant des arguments sans les soumettre au débat contradictoire, qu'en particulier, il a relevé d'office le défaut de transfert des marques commerciales comme fondement de l'indemnisation de LBCI, sans soumettre cette question au débat contradictoire des parties et ce, alors que LBCI n'a jamais fait mention du défaut de transfert des marques à l'appui de l'exception d'inexécution qu'elle invoquait, pas plus qu'elle n'avait allégué un quelconque lien de causalité entre ce défaut de transfert de la marque commerciale et les revenus publicitaires. 



LBCI réplique que contrairement à ce que prétendent les demanderesses au recours, elle a invoqué toute une série de fautes imputables à celles-ci, au soutien de sa demande d'indemnisation, qu'elle a également invoqué le défaut de transfert des marques commerciales dans ses écritures pour justifier l'existence d'une exception d'inexécution.



Réponse de la cour :



Le principe de la contradiction exige seulement que les parties aient pu faire connaître leurs prétentions de fait et de droit et discuter celles de leur adversaire de telle sorte que rien de ce qui a servi à fonder la décision des arbitres n'ait échappé à leur débat contradictoire. Le tribunal arbitral n'a pas l'obligation de soumettre au préalable l'argumentation juridique qui étaye sa motivation à la discussion des parties.



Or, c'est par une interprétation de l'article 4.6 du CSA rendue nécessaire par les positions divergentes des parties exposées devant lui sur les obligations en découlant, que l'arbitre a estimé que cet article avait pour objectif d'assurer la diffusion en continu des programmes et de la grille de LBCI mais que cet objectif, au vu des stipulations contractuelles du CSA, a été atteint, non pas en établissant une obligation pour LMH de diffuser en continu, mais plutôt par un mécanisme garantissant que dans le cas où LMH ne diffuserait pas les programmes et la grille, la diffusion pourrait être alors assurée directement par LBCI, que par conséquent, l'article 4.6 ne contenait pas d'obligation à l'égard de LMH de diffuser en continu mais une obligation de transférer les marques commerciales en cas de cessation de la diffusion, ce que LMH reconnaissait elle-même, concluant en conséquence de son raisonnement que la violation par LMH consiste dans l'absence de restitution des marques lorsqu'elle était tenue de le faire après la cessation de la diffusion (§ 226 à 261 de la sentence finale). La violation par LMH de son obligation de ce chef a donc été débattue contradictoirement devant l'arbitre.



En outre, dans son mémoire en réplique du 7 novembre 2016, LBCI, à l'appui de ses demandes de dommages et intérêts en raison des manquements des défenderesses à l'arbitrage, invoquait le comportement fautif de celles-ci, avant même la résiliation du CSA, comprenant notamment le retard du transfert à son profit par LMH de la propriété des marques commerciales géographiques respectives, en relevant que les défenderesses à l'arbitrage faisaient toujours durer ce retard malgré la sentence partielle (§259 du mémoire). Il en résulte que le défaut de transfert des marques commerciales LBC était une des fautes invoquées par LBCI lui ayant causé un préjudice dont elle entendait solliciter la réparation et que les défenderesses à l'arbitrage qui ont soumis leur mémoire en duplique le 3 février 2017 ont été mises en mesure de lui répondre dans le respect du principe du contradictoire.



Dans ce même mémoire, LBCI, contestant un quelconque manquement à ses propres obligations en vertu du CSA, s'est également prévalue de l'exception d'inexécution applicable en droit français, en invoquant à l'appui des inexécutions contractuelles imputables à LMH, non seulement la violation par LMH de ses obligations de diffusion en vertu de l'article 4.6 du CSA mais également son abstention à transférer la propriété et l'usage des marques commerciales pertinentes en vertu de cette même stipulation. Le défaut de transfert des marques a donc été expressément et contradictoirement invoqué à l'appui de l'exception d'inexécution et l'arbitre n'a relevé aucun moyen d'office en retenant cette violation contractuelle par Rotana de ses propres obligations au soutien de l'exception d'inexécution. 



Enfin, c'est sans violer le principe du contradictoire et sans relever aucun moyen d'office, que l'arbitre, en tirant les conséquences de son interprétation de l'article 4.6 du CSA et retenant comme fondement la faute contractuelle de non transfert des marques invoquée par LBCI au lieu du non respect de l'obligation de diffusion, a statué sur les demandes de LBCI d'indemnisation de ses préjudices, chiffrés par le rapport [L], résultant de la diminution des revenus de la diffusion et de la diminution des revenus publicitaires. 



Le moyen d'annulation tiré du non respect du principe de la contradiction doit en conséquence être rejeté.





Sur le cinquième moyen d'annulation tiré de la contrariété à l'ordre public international (1520, 5° du code de procédure civile)



Moyens des parties :



Les demanderesses au recours soutiennent que la sentence est contraire à l'ordre public international procédural en ce que LBCI a menti en affirmant n'avoir jamais reçu de revenus par la diffusion de LBC Europe dans les pays du Golfe, ce qu'elle a maintenu tout au long de l'arbitrage sur le CSA, alors que lors de l'arbitrage distinct concernant le Service Agreement, une correspondance divulguée par M. [E], PDG de LBCI, qu'elles n'ont pu découvrir qu'en décembre 2017, a révélé que LBCI facturait la société Globecast. Elles font valoir que c'est en se fondant sur les déclarations trompeuses de LBCI que l'arbitre a rejeté la demande qu'elles avaient formée au titre d'une violation de l'article 4.5 du CSA par LBCI et que l'incidence de cette fraude sur la sentence est certaine.



LBCI répond qu'il n'y a pas de fraude sans intention de tromper et que la fraude n'est susceptible d'être caractérisée que si la man'uvre litigieuse a une incidence sur la solution du litige, qu'en l'espèce, aucune de ces conditions n'est caractérisée, qu'elle n'a pas dissimulé cette pièce qui a été produite en décembre 2017 et qui n'aurait eu aucune incidence sur la solution du litige, qu'en application de l'article 1466 du code de procédure civile, les demanderesses ont renoncé en tout état de cause à se prévaloir d'une fraude procédurale qui n'a pas été soulevée devant le tribunal arbitral alors que la sentence finale n'a été rendue qu'en juin 2018.



Réponse de la Cour :



Il résulte de l'article 1520, 5° du code de procédure civile que le recours en annulation est ouvert contre une sentence internationale rendue en France si la reconnaissance ou l'exécution de cette décision sont contraires à l'ordre public international. La fraude procédurale commise dans le cadre d'un arbitrage peut être sanctionnée au regard de l'ordre public international de procédure. Elle suppose que des faux documents aient été produits, que des témoignages mensongers aient été recueillis ou que des pièces intéressant la solution du litige aient été frauduleusement dissimulées aux arbitres, de sorte que la décision de ceux-ci a été surprise.



La pièce dont les demanderesses prétendent qu'elle a été frauduleusement dissimulée au cours de l'arbitrage ayant donné lieu aux sentences partielle et finale dont l'annulation est sollicitée dans la présente instance, consiste en un courriel en date du 1er août 2013 de Mme [J], de la société Globecast, à la suite d'une réclamation datée de juin 2013 reçue par sa société, émanant des liquidateurs de la société PAC, pour obtenir paiement d'une facture émise par celle-ci en date du 28 février 2011 d'un montant de 23.088,26 USD, liée selon ce courriel à la distribution de LBC Europe. Mme [J] s'adressant à un dénommé [B] [D], dont la qualité n'est pas précisée, y affirme qu'elle a répondu aux liquidateurs