Cour de Cassation · civ1 — 22 avril 1975

SUR LE MOYEN UNIQUE, PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DES JUGES DU FOND, LA SOCIETE FRANCAISE LUZIESA A OBTENU, LE 8 NOVEMBRE 1968, POUR UNE DUREE DE CINQ ANNEES A COMPTER DU 1ER JANVIER 1969, DE LA SOCIETE MACROSONICS CORPORATION, AYANT SON SIEGE DANS L'ETAT DU NEW JERSEY, LA CONCESSION EXCLUSIVE POUR LA VENTE EN FRANCE ET EN SUISSE DU MATERIEL INDUSTRIEL FABRIQUE PAR CELLE-CI ;



 QUE LE CONTRAT PASSE A CESSE D'ETRE EXECUTE PEU APRES, LA SOCIETE MACROSONICS AYANT ETE DISSOUTE LE 1ER AVRIL 1969 ;



 QUE, PRETENDANT QUE LA SOCIETE UP JOHN INTERNATIONAL, AYANT SON SIEGE DANS L'ETAT DU MICHIGAN, PROPRIETAIRE DE 60 % DES ACTIONS DE LA SOCIETE MACROSONICS, AVAIT PRATIQUEMENT ABSORBE CETTE SOCIETE DE SORTE QUE LES OBLIGATIONS DE CELLE-CI LUI AURAIENT ETE TRANSFEREES, LA SOCIETE LUZIESA L'A ASSIGNEE EN PAIEMENT D'UNE INDEMNITE DE RUPTURE DU CONTRAT DE CONCESSION ;



 QUE, CONSIDERANT QUE L'INTERET PERSONNEL QU'AVAIT LA SOCIETE UP JOHN INTENATIONAL A REALISER DANS LES MEILLEURS CONDITIONS POSSIBLES LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE MACROSONICS ET LA REALISATION DE SON ACTIF NE SUFFISAIT PAS A LA CONSTITUER HERITIERE DES OBLIGATIONS DE CELLE-CI, L'ARRET CONFIRMATIF ATTAQUE A REJETE LA DEMANDE DE LA SOCIETE LUZIESA ;



ATTENDU QUE LE POURVOI SOUTIENT QUE LA COUR D'APPEL SE SERAIT CONTREDITE EN ENONCANT QUE LA LOI DU NEW JERSEY ETAIT APPLICABLE AU LITIGE TOUT EN NE MOTIVANT SA DECISION QUE PAR REFERENCE A LA SEULE LOI FRANCAISE ;



 QU'IL EST SOUTENU AUSSI QUE LA COUR D'APPEL AVAIT L'OBLIGATION D'EXAMINER ET CITER LES REGLES PRECISES EDICTEES PAR LA LOI ETRANGERE AINSI RECONNUE COMPETENTE ET DE VERIFIER SI TELLE QU'EFFECTUEE PAR UNE SOCIETE AYANT DETENU PLUS DE 60 % DU CAPITAL DE LA SOCIETE DISSOUTE, L'OPERATION INTERVENUE NE DEVAIT PAS PRODUIRE EN DEFINITIVE, AU REGARD DE CETTE SEULE LOI, LES MEMES EFFETS QUE CEUX ATTACHES PAR LA LOI FRANCAISE A UNE ABSORPTION ;



MAIS ATTENDU QUE LA COUR D'APPEL, AYANT RELEVE QU'IL INCOMBAIT A LA SOCIETE LUZIESA D'ETABLIR QUE LA SOCIETE UP JOHN INTERNATIONAL SE TROUVAIT AUX DROITS DE LA SOCIETE MACROSONICS, ENONCE SANS SE CONTREDIRE, QUE SELON LA LOI FRANCAISE LA POSSESSION PAR UNE SOCIETE DE LA MAJORITE DES ACTIONS D'UNE AUTRE SOCIETE N'EST PAS ASSIMILABLE A UNE FUSION DES DEUX SOCIETES ET QU'IL N'EST PAS SOUTENU QU'IL EN SOIT DIFFEREMMENT SELON LA LOI DE L'ETAT DU NEW JERSEY OU CELLE DE L'ETAT DU MICHIGAN ;



 QU'EN CONSEQUENCE, SANS AVOIR A RECHERCHER LE CONTENU DE LA LOI ETRANGERE, ELLE A ESTIME QUE LA SOCIETE LUZIESA NE DEMONTRAIT PAS QU'IL Y AVAIT EU, EN L'OCCURRENCE, UNE FUSION IMPLIQUANT LE TRANSFERT DE L'ACTIF ET DU PASSIF DE LA SOCIETE MACROSONICS A LA SOCIETE UP JOHN ;



QUE LE MOYEN NE PEUT QU'ETRE ECARTE ET QUE L'ARRET, MOTIVE, A LEGALEMENT JUSTIFIE SA DECISION ;



PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 20 JUIN 1973 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS.