Cour de Cassation · comm — 27 octobre 1992

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

 Sur le pourvoi formé par la Compagnie financière Matignon, dont le siège est à Paris (8e arrondissement), ...,

 en cassation d'un jugement rendu le 4 juillet 1990 par le tribunal de grande instance de Paris (2e chambre, section 1), au profit de M. le directeur général des Impôts, ministère de l'Economie, des Finances et du Budget, ... (12e),

 défendeur à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; d d LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 30 juin 1992, où étaient présents :

 M. Bézard, président, M. Vigneron, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller Vigneron, les observations de la SCP Lemaitre et Monod, avocat de la compagnie Matignon, de Me Goutet, avocat du directeur général des Impôts, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique :

 Attendu, selon le jugement déféré (tribunal de grande instance de Paris, 4 juillet 1990), que la société Etablissements Textilia (société Textilia) a consenti le 12 octobre 1984 au profit de la société Compagnie financière Matignon (société Cofica) une promesse de cession des actions d'une tierce société qu'elle possédait, au prix de 150 francs l'action ; que, par décision de son conseil d'administration du 13 décembre 1984, la société Cofica a accepté cette offre ; qu'elle a adressé le 12 janvier 1985 au promettant une lettre constatant la levée d'option et précisant les conditions de transfert des actions cédées et du paiement du prix ; Attendu que la société Cofica reproche au jugement d'avoir rejeté son opposition à l'avis de mise en recouvrement des droits d'enregistrement auxquels serait soumise cette opération, alors, selon le pourvoi, qu'en application des articles 635-2, 7° et 726-1 du Code général des Impôts sont soumis à la formalité et aux droits d'enregistrement proportionnel de 4,80 % les seuls actes qui, portent cession d'actions, constatent l'accord des parties sur la chose et le prix et forment un titre complet de mutation de chacune d'entre elles ; qu'en l'espèce, l'écrit du 12 octobre 1984, qui matérialisait l'offre de vente, ne constatait pas l'accord des parties sur la chose et le prix et n'était pas destiné à l'acquéreur mais au seul

enregistrement par la chambre syndicale des agents de change conformément aux dispositions impératives du règlement intérieur dudit organisme ; que le procès-verbal de délibération du conseil d'administration du 13 décembre 1984 de la société cessionnaire se borne à prendre acte de l'offre, en acceptant non pas l'offre elle-même mais le principe de l'opération ; que l'écrit du 12 janvier 1984 levant l'option ne reproduisait aucunement la teneur de l'accord verbal intervenu entre les parties sur la chose comme sur le prix ; qu'il ne résulte d'aucun de 

 ces documents un quelconque acte matériel formant un titre complet de mutation à l'égard de chacune des parties ; qu'en décidant le contraire le tribunal a violé par fausse application les articles 635-2,7° et 726-1 du Code général des Impôts ; Mais attendu que le jugement relève que "l'acte du 12 octobre 1984, qui ne pouvait avoir pour seule fin d'être soumis à l'enregistrement par la chambre des agents de change, s'analyse en une promesse de vente unilatérale, dont l'acceptation en tant que telle résulte directement du procès verbal du conseil d'administration du 13 décembre 1984 de la société Cofimat et, implicitement, mais nécessairement de la lettre du 12 janvier 1985 portant levée d'option" ; qu'il ajoute "qu'en considération des termes de l'acceptation ci-dessus portant sur l'option d'achat du 12 octobre 1984 de 68 233 actions de la société Roudière au cours de 150 francs, la levée d'option faite par la lettre du 12 janvier 1984 ci-dessus, si même le prix n'est pas expressément rappelé, étant constant que le prix payé, par les virements demandés dans la lettre du 12 janvier 1985, a bien été de 150 francs par action" ; qu'en en déduisant "que ces trois actes forment le titre de l'opération juridique de cession d'actions prévue par le premier texte invoqué au pourvoi et soumis aux droits d'enregistrement fixés par le second, le tribunal a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS :

 REJETTE le pourvoi ;