Cour de Cassation · comm — 19 mai 1992

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

 Sur le pourvoi formé par la société Go international, société anonyme dont le siège est 23, rue de Château Landon à Paris (10e),

 en cassation d'un arrêt rendu le 23 mai 1990 par la cour d'appel de Paris (3e chambre, section B), au profit de la société IGF, dont le siège est ... (16e),

 défenderesse à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 25 mars 1992, où étaient présents :

 M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Jeol, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de Me Capron, avocat de la société Go international, de Me Choucroy, avocat de la société IGF, les conclusions de M. Jeol, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; ! Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches :

 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 23 mai 1990), qu'en exécution d'accords conclus le 18 janvier 1987, les deux actionnaires majoritaires de la société Go international ont cédé, en avril 1987, des titres de ladite société à la société Innovation et gestion financière (la société IGF) ; qu'en juillet 1987, la société Go international a cédé à cette dernière des titres de la société Go international SPA, sa filiale ; que, par un acte non daté, la société Go international s'est engagée à racheter à la société IGF les actions de cette filiale pour au moins le même prix ; qu'ayant été assignée en exécution de l'engagement souscrit, la société Go international a demandé l'annulation de cet engagement ; Attendu que la société Go international fait grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de cette demande, au motif que l'article 1844-1 du Code civil qui y était invoqué était sans application en l'espèce, alors, selon le pourvoi, d'une part, que la violation de cet article peut résulter aussi bien du pacte social que d'une convention qui lui est extérieure, telle une promesse de cession de parts sociales ; qu'en énonçant que la convention conclue par la société Go international et la société IGF ne fait pas partie intégrante du pacte social de la société Go international SPA, et qu'elle n'était pas destinée à le compléter ou à en rendre certaines clauses applicables, la cour d'appel a violé l'article 1844-1 du Code civil ; alors, d'autre part, qu'il faut, pour que la violation de l'article 1844-1 du Code civil soit consommée, que la convention en

cause ait un autre objet que la transmission de droits sociaux ; que la cour d'appel relève successivement que la convention conclue par la société Go international et la société IGF n'avait pas d'autre objet que la cession d'actions de la société Go international SPA, et que cette même convention visait à assurer l'équilibre de conventions antérieures, lesquelles fixaient le prix des parts à un taux sans commune mesure avec leur valeur objective ; que n'ayant pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, elle a violé l'article 1844-1 du Code civil ; alors, en outre, que la cour d'appel, qui énonce que la convention conclue par la société Go international et la société IGF n'avait pas d'autre objet que la cession d'actions de la société Go international SPA, après avoir relevé que cette même convention visait à assurer l'équilibre de conventions antérieures, lesquelles fixaient le prix des parts à un taux sans commune mesure avec leur valeur objective, s'est contredite dans ses motifs ; qu'elle en a privé sa décision ; et alors, enfin, qu'il faut, pour que la violation de l'article 1844-1 du Code civil soit consommée, que la convention en cause porte atteinte au pacte social dans les termes de l'article 1844-1 du Code civil ; qu'en s'abstenant de justifier que la convention de l'espèce, qui a pour unique objet de permettre la rétrocession d'actions précédemment cédées à un prix supérieur de très loin à leur valeur, de façon qu'à aucun moment le cessionnaire initial coure le moindre risque de participer aux pertes de la société dont il a acquis les parts, ne porte pas atteinte au pacte social de cette société, et, en particulier, aux obligations qu'il doit nécessairement placer sur la tête de chacun des associés, la cour d'appel a violé l'article 1844-1 du Code civil ; Mais attendu qu'ayant retenu que la promesse d'achat n'avait pas d'autre objet, en l'absence de toute fraude, non alléguée par la société Go international, que de permettre, moyennant un prix librement débattu, la rétrocession d'actions de la société Go international SPA à des conditions visant à assurer l'équilibre des conventions conclues entre les parties le 16 juillet 1987, à la suite de diverses négociations aménageant les accords du mois de janvier précédent, la cour d'appel a, sans contradiction de fait, décidé à bon droit que la convention litigieuse n'avait pas porté atteinte, dans les termes de l'article 1844-1 du Code civil, aux statuts de la société dont les titres étaient ainsi cédés ; que le moyen n'est donc fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS :

 REJETTE le pourvoi ;