Cour de Cassation · comm — 15 mars 1994

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par :


 1 ) M. Elias Y..., demeurant ... (Hauts-de-Seine),


 2 ) la société IMG, dont le siège est zone industrielle, BP. 4, à Boussac (Creuse), en cassation d'un arrêt rendu le 20 janvier 1992 par la cour d'appel de Limoges (1ère chambre civile), au profit :


 1 ) de M. Antoun Z..., demeurant ...,


 2 ) de Mme Aida B..., épouse Z..., demeurant ...,


 3 ) de Mme veuve X..., prise tant en son nom personnel qu'en qualité d'administratice légale de sa fille mineure, demeurant ... (Creuse), défendeurs à la cassation ;


 Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 25 janvier 1994, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Poullain, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Curti, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de M. le conseiller Poullain, les observations de Me Cossa, avocat de M. Y... et de la société IMG, de Me Luc-Thaler, avocat des époux Z..., les conclusions de M. Sainte-Rose, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Limoges, 20 janvier 1992) que les actions représentant 90 % du capital de la société IMG étaient réparties entre MM. Salvador Z... et Elias Y..., propriétaires de 28 % chacun, et M. X..., propriétaire de 34 % ; que M. X... est décédé ; que M. Y... a acheté ses actions à sa veuve, agissant tant pour elle-même que pour sa fille mineure ; que cet achat a eu lieu après le décès de Salvador Z... survenu au mois de juillet 1989 ; que les époux Z..., héritiers de leur fils, ont assigné M. Y... devant le tribunal de grande instance statuant commercialement, pour faire juger que les héritiers de M. X... avaient cédé leurs actions au mois de juin 1989 à une société de fait, la faire liquider et faire annuler les décisions prises par l'assemblée générale et le conseil d'administration de la société IMG depuis l'acquisition d'actions par M. Y... ; que M. Y... a soulevé l'incompétence de la juridiction commerciale ;


 Sur le premier moyen pris en ses deux branches :


 Attendu que M. Y... et la société IMG reprochent à l'arrêt d'avoir rejeté cette exception, alors selon le pourvoi, d'une part, qu'en déclarant la juridiction commerciale compétente pour connaître d'un litige relatif à une cession d'actions entre les héritiers d'un actionnaire, détenteur de son vivant de 34 % du capital social, et une société prétendument créée de fait, dont l'existence était contestée, au seul motif que l'action qui a trait au contrôle d'une société commerciale relève de la juridiction commerciale, sans vérifier au préalable si ladite société commerciale, cessionnaire allégué, avait une existence réelle, autrement dit si les éléments constitutifs (apport, partage des bénéfices et des pertes, affectio societatis) étaient réunis, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 631-2 du Code de commerce et alors, d'autre part, qu'en décidant que l'action relative à la contestation d'une cession d'actions intervenue entre les héritiers d'un actionnaire et un autre actionnaire relevait de la compétence de la juridiction commerciale, au seul motif qu'une action qui a trait au contrôle d'une société commerciale relève de la compétence de la juridiction commerciale, sans rechercher si, dans la commune intention des parties, la cession litigieuse avait pour but d'assurer à l'acquéreur le contrôle de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 631-2 du Code de commerce ;


 Mais attendu, d'une part, que la compétence étant déterminée par l'objet de la demande, la cour d'appel n'avait pas à se prononcer sur le bien fondé des prétentions émises par les époux Z... ;


 Attendu, d'autre part, qu'ayant retenu que la cession contestée avait eu pour objet de donner le contrôle de la société au cessionnaire, la cour d'appel a, par cette seule constatation, donné une base légale à sa décision ;


 D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Rejette également les demandes présentées par les demandeurs et par les époux Z... sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;


 Condamne M. Y... et la société IMG, envers les époux Z... et A...
X..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du quinze mars mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.