Cour de Cassation · comm — 13 février 1996

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par la société Le Château, société anonyme, dont le siège social est ..., en cassation d'un arrêt rendu le 11 octobre 1993 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (4e Chambre, Section B), au profit :


 1 / de la société civile immobilière (SCI) Le Château, dont le siège est ...,


 2 / de M. Henri X...,


 3 / de M. Robert X...,


 4 / de Mme Monique X..., demeurant tous trois Quartier Le Castel, 06390 Contes-Les-Pins, défendeurs à la cassation ;


 La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 3 janvier 1996, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Canivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de M. le conseiller Canivet, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la société Le Château, les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 11 octobre 1993), que le 1er avril 1960, la société Le Château (la société) a acquis 75 parts sociales de la société civile immobilière du même nom (la SCI) ;


 que, le 26 juin 1971, les consorts X... ont cédé à Mme Y... la totalité des parts de la société ;


 Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches :


 Attendu que la société fait grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de ses demandes tendant à voir prononcer l'inopposabilité ou la nullité de l'acte sous seing privé daté du 6 novembre 1968 et enregistré le 10 septembre 1973 portant cession des 75 parts sociales de la SCI appartenant à la société anonyme au profit de M. 
Z...
, et des cessions subséquentes aux consorts X..., et condamner en conséquence ces derniers à lui restituer les 75 parts sociales de la SCI et à lui payer une provision de 200 000 francs à valoir sur le montant de la réparation du préjudice que lui a causé la privation de jouissance de ces titres sociaux à déterminer par voie d'expertise alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'en se déterminant par des motifs qui laissent incertain le fondement juridique de sa décision, la cour d'appel n'a pas mis la Cour de Cassation en mesure d'exercer son contrôle sur la conformité de sa décision aux régles de droit et n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 455 du nouveau Code de procédure civile et l'article 1134 du Code civil, ensemble le principe "omnia fraus corrumpit" et l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966 ;


 alors, d'autre part, que la société n'ayant jamais cessé d'exister en tant que personne morale et les cédants n'ayant pas qualité pour disposer de l'actif social, la cour d'appel, qui retient qu'en achetant les actions de la société, l'appelante prenait l'actif et le passif tel qu'indiqué à l'inventaire dans lequel ne figuraient pas les 75 parts sociales de la SCI, a violé l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966 ;


 et alors, au surplus, que les ayants cause à titre particulier sont des tiers au sens de l'article 1328 du Code civil ;


 qu'en refusant aux cessionnaires de la totalité des actions de la société et nouveaux dirigeants de cette société le bénéfice de l'inopposabilité de l'acte sous seing privé de cession des 75 parts sociales de la SCI litigieuse enregistré le 10 septembre 1973 au motif que la société était partie à cet acte, la cour d'appel a violé l'article 1328 du Code civil ;


 et alors, enfin, qu'en s'abstenant de s'expliquer, comme il lui était demandé, sur l'irrégularité en la forme du procès-verbal de réunion du conseil d'administration auquel elle se réfère et en se bornant à énoncer, par un motif hypothétique, que seul le bilan peut faire apparaître d'une année sur l'autre la vente de cet élément d'actif, pour affirmer, par des motifs obscurs et en tout cas inopérants, que l'enregistrement tardif est sans effet en l'espèce et ne concerne pas la nature de l'opération réalisée tandis que le fait que M. Z... est resté propriétaire des 75 parts sociales de la SCI pendant 12 ans donnerait une particulière durée au soi-disant stratagème dont il serait un des acteurs, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard du principe "omnia fraus corrompit" ;


 Mais attendu, en premier lieu, que l'arrêt relève, d'un côté, par motifs propres, que la cession par la société des parts litigieuses de la SCI à M. Z... avait été décidée par le conseil d'administration de la société le 3 novembre 1968, que cette décision avait été suivie d'un acte de cession sous seing privé entre la société et M. Z... qui était resté propriétaire desdites parts pendant 12 ans, et, d'un autre côté, par motifs adoptés, que la société ne rapportait pas la preuve du non-paiement du prix des parts de la SCI, ni des irrégularités prétendues du conseil d'administration ayant décidé la cession, et qu'il apparaissait que la société n'était plus propriétaire des titres depuis le 6 novembre 1968 ;


 que, par ces constatations et appréciations, d'où il résulte que la cession par la société des parts de la SCI à M. Z... était exempte de fraude, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ;


 Attendu, en second lieu, que, dès lors qu'elle avait constaté que l'acte de cession des parts de la SCI n'avait pas été frauduleusement antidaté, la cour d'appel a, par motifs adoptés, justement décidé, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la seconde branche, que la société, partie à l'acte sous seing privé de cession des parts de la SCI à M. Z..., demanderesse à l'action en inopposabilité de ladite cession, ne pouvait se prévaloir de l'enregistrement tardif de l'acte ;


 D'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne la société Le Château, envers les défendeurs, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du treize février mil neuf cent quatre-vingt-seize.


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