Cour de Cassation · comm — 2 juillet 1996

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par M. Didier, Claude, Marie Y..., demeurant ...,


 en cassation d'un arrêt rendu le 13 mai 1994 par la cour d'appel de Paris (25e chambre, section B), au profit :


 1°/ de la société Média PA, dont le siège est ...,


 2°/ de B... Eliane Celle, veuve Forêt, prise tant en son nom personnel qu'en sa qualité d'administratrice légale de ses enfants mineurs, demeurant ... Longnes,


 3°/ de Mme Danielle A..., demeurant ...,


 4°/ de Mme Sylvie D..., demeurant ...,


 5°/ de M. Gérard C..., demeurant Les Héliotropes, ...,


 défendeurs à la cassation ;


 Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt;


 LA COUR, en l'audience publique du 21 mai 1996, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Poullain, conseiller rapporteur, MM. Nicot, Vigneron, Leclercq, Dumas, Gomez, Léonnet, Canivet, conseillers, Mme Geerssen, M. Huglo, Mme Mouillard, conseillers référendaires, Mme Piniot, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre;


 Sur le rapport de M. le conseiller Poullain, les observations de Me Bertrand, avocat de M. Y..., de la SCP Boré et Xavier, avocat de M. C..., de Me Odent, avocat de la société Média PA et de Mme X..., veuve Forêt, les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi;


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 13 mai 1994), que par acte du 23 janvier 1986, la société Média PA, Mme veuve Z..., agissant pour elle-même et en qualité d'administrateur de ses quatre enfants mineurs, Mme E... et Mme A... (les cédants) ont cédé à M. Y... 220 des 250 parts de la société COFIPAR, laquelle était propriétaire de près de 80 % des actions de la société ARCO; que les cédants avaient consenti une garantie de passif sur la base des comptes arrêtés au 31 août 1985 et certifiés par le commissaire aux comptes; que les comptes de la société ARCO se sont révélés inexacts et que M. Y... a assigné les cédants et le commissaire aux comptes pour obtenir l'annulation de la cession et être indemnisé du préjudice subi;


 Sur le premier moyen, pris en ses trois branches, et le second moyen, réunis :


 Attendu que M. Y... fait grief au jugement d'avoir rejeté ces demandes, alors, selon le pourvoi, d'une part, que le cessionnaire de parts sociales ne commet pas d'imprudence en se fiant au bilan qui lui est présenté certifié sincère par le commissaire aux comptes, professionnel dont le rôle légal est précisément d'effectuer les vérifications nécessaires; qu'en l'absence de toute faute rendant inexcusable l'erreur dans laquelle il avait été volontairement induit, la cour d'appel ne pouvait rejeter sa demande sans violer l'article 1116 du Code civil; alors, d'autre part, que la cour d'appel admet expressément, pour écarter la responsabilité du commissaire aux comptes, "que l'analyse du compte clients en août 1985 ne pouvait permettre de déceler des anomalies, sinon l'existence de nombreux avoirs après la clôture de l'exercice; que ces avoirs avaient été établis dans le plus grand secret, sans que l'expert comptable n'en soit informé en temps utile" ;


 qu'en le déboutant de son action en lui reprochant de ne pas avoir effectué des vérifications dont elle constate ainsi elle-même que, même pour un professionnel, elles ne pouvaient aboutir à la découverte des anomalies du bilan, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, en violation des articles 1116 et 1382 du Code civil; alors, en outre, que même lorsqu'elles ne déterminent pas le consentement de l'acheteur, les manoeuvres commises par le vendeur constituent des fautes engageant sa responsabilité civile; qu'en le déboutant non seulement de son action en nullité mais encore de sa demande de dommages-intérêts, la cour d'appel a violé l'article 1382 du Code civil; et, alors, enfin, que dans ses conclusions d'appel, il faisait valoir "qu'il est inadmissible qu'un commissaire aux comptes certifie des comptes sans réserve s'il estime que la comptabilité était mal tenue et que les informations nécessaires n'ont pas été données, qu'il doit au contraire faire preuve de plus de vigilance" et reprenait les constatations de l'expert ayant relevé que les difficultés rencontrées par le commissaire aux comptes "auraient pu l'amener à être plus vigilant", "que M. C... n'a pas vu le problème de la préfacturation d'ARCO qui est un problème majeur sur les comptes au 31 décembre 1985, (qu')il aurait dû le voir s'il était

intervenu de façon plus approfondie sur les ventes et le poste clients", et que "M. C... n'a pas remarqué l'importance des avoirs de septembre à décembre 1985 et a ainsi certifié des comptes qui étaient notablement erronés, induisant en erreur M. Y... sur la valeur exacte de la société"; qu'en laissant sans réponse ces conclusions propres à démontrer la faute d'imprudence et la négligence du commissaire aux comptes qui s'était abstenu de procéder à des vérifications que les difficultés auxquelles il s'était heurté rendaient d'autant plus nécessaires, la cour d'appel a privé sa décision de motifs, en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile;


 Mais attendu que, tant par motifs propres qu'adoptés, l'arrêt relève, tout d'abord, que M. Y..., homme d'affaires averti qui ne pouvait se méprendre sur la situation financière de la société ARCO, était, en réalité, très intéressé par l'acquisition de l'usine dont cette société était propriétaire, ensuite, que les cédants, acceptant de garantir l'actif surévalué, ont réduit "par compensation" de 1 300 000 francs le montant de leurs demandes au titre des paiements restant dûs; qu'ayant, au vu de ces constatations, retenu que la remise d'un bilan comportant une surévaluation de l'actif n'avait pas déterminé le consentement de M. Y... et fait apparaître que le préjudice subi par M. Y... n'avait consisté qu'en l'acceptation d'un prix excessif au regard du bilan de référence, et avait été réparé par la renonciation des cédants à percevoir cette part du prix, la cour d'appel, par ces seuls motifs, a pu statuer comme elle a fait;


 D'où il suit que les moyens ne peuvent être accueillis ;


 Sur les demandes présentées au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile :


 Attendu que la société Média PA et Mme veuve Z..., d'une part, et M. C..., d'autre part, sollicitent l'allocation d'une somme sur le fondement de ce texte;


 Mais attendu qu'il n'y a pas lieu d'accueillir ces demandes ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. Y..., envers les défendeurs, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt;


 Rejette les demandes formées par la société Média PA et par Mme veuve Z..., ainsi que par M. C... sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du deux juillet mil neuf cent quatre-vingt-seize.