Cour de cassation · Chambre commerciale — 24 février 1998

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société Darnal expansion, société anonyme, dont le siège est ..., en cassation d'un jugement rendu le 26 février 1996 par le tribunal de grande instance de Paris (2e chambre, 1re section), au profit de M. le directeur des Impôts de Champagne-Ardennes, domicilié ..., défendeur à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 13 janvier 1998, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Vigneron, conseiller rapporteur, M. Leclercq, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Vigneron, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Darnal expansion, de Me Thouin-Palat, avocat du directeur des Impôts de Champagne-Ardennes, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon le jugement attaqué (tribunal de grande instance de Paris, 26 février 1996 ), que trois conventions ont été conclues le 20 décembre 1989 entre M. X..., actionnaire de la société SOJEF agissant en son nom personnel et comme porte-fort des autres actionnaires, et la société Darnal expansion;

que, par la première, cette dernière a acquis la totalité des actions de la société SOJEF pour un prix déterminé;

que la deuxième portait garantie de l'actif et du passif arrêtés à la clôture du bilan, au 31 décembre suivant;

que la troisième stipulait l'octroi d'un complément de prix au cas où un locataire de SOJEF n'exercerait pas en 1993 sa faculté de résilier le bail;

que l'administration des Impôts a soumis l'opération aux droits de cession des actions prévus par l'article 726,1 du Code général des impôts ;

Attendu que la société Darnal Expansion reproche au jugement d'avoir refusé de la décharger de cette imposition alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'acte de garantie d'actif et de passif conclu entre M. X... et elle-même définit les engagements pris par le cédant, et que l'acte de révision de prix prévoit le versement par le cessionnaire d'un complément de prix;

qu'en considérant que ces différents actes opéraient transfert de la propriété des actions de la société SOJEF à elle-même moyennant le paiement du prix, le Tribunal a violé les articles 1134 et 1583 du Code civil ;

et alors que, d'autre part, que dans ses conclusions elle contestait la ratification par les actionnaires de la société SOJEF de la promesse de porte-fort faite par M. X...;

qu'en considérant que la ratification résulte de la bonne exécution des conventions qui n'est pas contestée par elle-même, le Tribunal a dénaturé ces conclusions en violation de l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu, d'une part, que le jugement n'énonce pas que les actes de garantie et de révision de prix aient opéré transfert de la propriété des titres, mais induit du rapprochement de ces deux actes avec le troisième, conclu le même jour, l'existence de la cession litigieuse des titres ;

Attendu, d'autre part, que le jugement n'énonce pas que la ratification n'était pas contestée, mais que la bonne exécution des conventions entraînant cession des titres ne l'était pas ;

Que le moyen manque en fait dans chacune de ses deux branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Darnal expansion aux dépens ;

Condamne la société Darnal expansion à une amende civile de 20 000 francs envers le Trésor public ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre février mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.