Cour de Cassation · comm — 26 avril 2000

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par :


 1 / M. A... Marchat,


 2 / Mme Christiane Y..., épouse Marchat,


 demeurant ensemble ...,


 en cassation d'un arrêt rendu le 25 juin 1996 par la cour d'appel de Poitiers (Chambre civile, 2e section), au profit de M. Philippe X..., demeurant Le Vieux Bourg, 79100 Sainte-Radegonde-Pommiers,


 défendeur à la cassation ;


 Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 29 février 2000, où étaient présents : M. Grimaldi, conseiller doyen faisant fonctions de président, M. Tricot, conseiller rapporteur, M. Badi, conseiller, M. Lafortune, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de M. Tricot, conseiller, les observations de la SCP Le Griel, avocat de M. et Mme Z..., de la SCP Peignot et Garreau, avocat de M. X..., les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Sur le moyen unique :


 Attendu, selon l'arrêt confirmatif déféré (Poitiers, 25 juin 1996), qu'après la mise en redressement judiciaire de la société Freller, le 17 novembre 1988, M. X... s'est engagé, sous la condition suspensive de l'adoption d'un plan de continuation, à ce que les comptes courants dont étaient titulaires, dans la société, M. et Mme Z... "soient récupérés sous toutes formes légales par leurs titulaires", tandis que M. Z... s'est engagé, par le même protocole d'accord du 18 décembre 1990, à céder ou faire céder, pour un franc, la totalité des actions de la société Freller détenues par lui-même et les membres de sa famille ; que le plan de continuation de l'entreprise ayant été adopté le 27 mars 1991, M. et Mme Z... ont demandé que M. X..., nouvel actionnaire de la société, soit condamné à leur rembourser le montant de leur compte courant ;


 Attendu que M. et Mme Z... reprochent à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande, alors, selon le pourvoi, que les conditions d'une cession d'actions d'une société anonyme peuvent être librement fixées par le cédant et le cessionnaire ; que le cessionnaire de la totalité des actions d'une telle société en redressement judiciaire bénéficiant d'un plan de continuation peut prendre l'engagement, en contrepartie de la cession pour un franc de ces actions, de régler, à des échéances déterminées, une dette antérieure de la société à l'égard du cédant -en l'espèce, le solde créditeur d'un compte courant- dette dont la créance correspondante n'a pas été déclarée au passif de la société ; que le cessionnaire contracte alors une obligation à laquelle il est personnellement tenu envers le cédant et qu'en statuant comme elle a fait, la cour d'appel a violé, par fausse application, l'article 53 de la loi du 25 janvier 1985 ;


 Mais attendu qu'ayant retenu, dans l'exercice de son pouvoir souverain d'interprétation de la volonté des parties au protocole d'accord, que l'engagement de M. X... ne prévoyait pas expressément qu'il était tenu personnellement de rembourser, la cour d'appel a, par ces motifs adoptés, légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. et Mme Z... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de M. X... ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. Tricot, conseiller le plus ancien qui en a délibéré, en remplacement du président, en l'audience publique du vingt-six avril deux mille.