Cour de Cassation · civ2 — 30 mars 2000

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, DEUXIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par M. Edouard, Louis X..., demeurant ...,


 en cassation d'un arrêt rendu le 27 mai 1998 par la cour d'appel de Paris (1re chambre civile, section D), au profit de la société UDI AG, dont le siège est Baarerstrasse 94, ZUG 2 (Suisse),


 défenderesse à la cassation ;


 Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;


 LA COUR, en l'audience publique du 2 mars 2000, où étaient présents : M. Buffet, président, M. Etienne, conseiller rapporteur, Mme Borra, M. Séné, Mme Bezombes, conseillers, Mmes Batut, Kermina, conseillers référendaires, M. Monnet, avocat général, Mme Claude Gautier, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de M. Etienne, conseiller, les observations de Me Choucroy, avocat de M. X..., de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la société UDI AG, les conclusions de M. Monnet, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Sur le moyen unique :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 27 mai 1998), que les consorts X... ont cédé à la société Udi AG 80 % des actions composant le capital de la société X... et compagnie, par une convention qui, outre une promesse de cession au profit de l'acquéreur sur les 20 % restants et une promesse d'achat de sa part à l'expiration d'un délai de trois ans, comportait une clause compromissoire ; que des difficultés étant survenues entre les parties au sujet de la promesse d'achat, M. Edouard Louis X... a assigné la société Udi AG devant un tribunal de grande instance qui s'est déclaré incompétent en raison de la clause compromissoire invoquée devant lui ;


 Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté son contredit contre le jugement, alors, selon le moyen, 1 ) qu'en se bornant à relever que l'argumentation présentée par la société Udi n'était pas dénuée de sérieux, de sorte que cette clause n'était pas manifestement nulle, la cour d'appel a statué par voie de simple affirmation, en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; 2 ) qu'en s'abstenant de rechercher si en l'état de conventions distinctes et divisibles -comme le reconnaissait la société Udi- contenues dans un même "instrumentum", la clause compromissoire insérée dans cet "instrumentum" n'était pas nulle en ce qu'elle serait applicable à la promesse d'achat devant se réaliser postérieurement à l'acquisition d'un bloc de contrôle de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1458 et 1466 du nouveau Code de procédure civile ; 3 ) qu'en toute hypothèse, la cour d'appel a constaté que l'"instrumentum" en date du 18 juillet 1990 comportait, d'une part, la cession à la société UDI de 80 % des actions de la société, et d'autre part, une promesse d'achat au profit de cette dernière société, à laquelle était consenti un droit de préemption, portant sur les 20 % d'actions restants ; qu'en s'abstenant de tirer les conséquences légales de ses constatations d'où il résultait que la cession d'un bloc de contrôle étant d'ores et déjà réalisée au profit de la société UDI par la cession de 80 % des actions de la société, opération parfaitement divisible de la promesse d'achat relative aux actions restantes, laquelle ne pouvait constituer, fût-elle stipulée dans le même "instrumentum" que la cession, un acte commercial, de sorte que la clause compromissoire était manifestement nulle, en vertu de l'article 2061 du Code civil, si l'on considérait qu'elle se rapportait à la promesse d'achat, la cour d'appel a violé les articles 1458 et 1466 du nouveau Code de procédure civile, 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 et 2061 du Code civil ;




 Mais attendu que la cour d'appel a donné des motifs à sa décision en se référant expressément à ceux qu'avaient retenus les premiers juges et en ajoutant que, susceptible de s'appliquer dans un litige relatif à la cession de 80 % des actions, la clause d'arbitrage n'est pas manifestement nulle ;


 Et attendu qu'ayant relevé, par motifs propres et adoptés, que la promesse portant sur les 20 % de titres restés la propriété de M. X... fait partie intégrante d'une opération globale visant au transfert de l'entier contrôle de la société dont les titres étaient cédés, et ayant retenu que l'exception d'incompétence soulevée par le cessionnaire et accueillie par les premiers juges n'était pas dénuée de sérieux, la cour d'appel, qui n'avait pas à procéder à d'autres recherches, a tiré les conséquences légales de ses constatations en décidant que la clause compromissoire n'était pas manifestement nulle ;


 D'où il suit que le moyen, qui manque en fait pour partie, n'est pas fondé pour le surplus ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETE le pourvoi ;


 Condamne M. X... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. X... à payer à la société UDI AG la somme de 15 000 francs ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Deuxième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du trente mars deux mille.