Cour de Cassation · comm — 15 mai 2001

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par :


 1 / la société Nounours, société anonyme dont le siège est 35210 Chatillon-Vendelais,


 2 / la société La Trémolière limited, dont le siège est rue Seeneevasen, Forest Side à Curepipe (Ile Maurice),


 en cassation d'un arrêt rendu le 10 décembre 1997 par la cour d'appel de Rennes (2e Chambre), au profit de la société Paimpol voiles, société anonyme dont le siège est ...,


 défenderesse à la cassation ;


 Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 20 mars 2001, où étaient présents : M. Dumas, président, Mme Tric, conseiller rapporteur, M. Tricot, conseiller, M. Feuillard, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de Mme Tric, conseiller, les observations de la SCP Le Bret-Desaché et Laugier, avocat des sociétés Nounours et La Trémolière limited, de la SCP Richard et Mandelkern, avocat de la société Paimpol voiles et de MM. Z... et Y..., ès qualités, les conclusions de M. Feuillard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Donne acte à M. Paul-Marie Z... de sa reprise d'instance en qualité de commissaire à l'exécution du plan de redressement de la société Paimpol voiles ;


 Attendu, selon l'arrêt déféré (Rennes, 10 décembre 1997), que la société Paimpol voiles, fabricant de cerfs-volants, a signé avec la société Nounours et sa filiale, la société La Trémolière, qui confectionne pour le compte de la première des peluches à l'Ile Maurice, un accord de partenariat, pour une durée d'un an renouvelable chaque année, afin que la société Paimpol fasse fabriquer des cerfs-volants par la société La Trémolière, moyennant une rémunération de 0,53 francs la minute, révisable annuellement et comprenant la fourniture des locaux et d'heures de travail fixées par calendrier et diverses prestations ; que la société Paimpol voiles a notifié le non renouvellement du contrat à la société Nounours et a fait assigner les sociétés Nounours et La Trémolière en paiement de dommages-intérêts ; que ces sociétés ont formé une demande reconventionnelle en paiement de diverses sommes ;


 que, par jugement du 23 février 1998, le tribunal de commerce de Paimpol a prononcé le redressement judiciaire de la société Paimpol voiles et désigné M. Z... en qualité de représentant des créanciers et M. Y... en qualité d'administrateur judiciaire ;


 Sur le premier moyen :


 Attendu que les sociétés Nounours et La Trémolière reprochent à l'arrêt d'avoir rejeté la demande tendant à obtenir le paiement de dommages-intérêts pour rupture abusive de l'accord de partenariat du 29 juin 1994, alors, selon le moyen, que, tenu de trancher le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables, le juge ne peut se fonder ni sur l'équité, ni se référer à son arbitraire ; qu'en l'espèce, pour débouter chacune des parties de l'intégralité de leurs demandes, la cour d'appel s'est fondée sur des motifs d'ordre général tirés des conditions particulièrement avantageuses, mais aléatoires, du recours à une main-d'oeuvre bon marché dans un pays en voie développement qu'aucune des parties n'avait invoqués dans les conclusions d'appel ; qu'en prenant en considération des faits qui n'étaient pas dans le débat, la cour d'appel, qui a, en réalité, statué en équité, a méconnu les principes directeurs du procès et violé les articles 4, 7, 12 et 16 du nouveau Code de procédure civile ;


 Mais attendu que l'arrêt n'a pas fondé le rejet de la demande reconventionnelle sur le motif invoqué ; que le moyen n'est pas fondé ;


 Sur le deuxième moyen, pris en ses deux branches :


 Attendu que les sociétés Nounours et La Trémolière font encore le même reproche à l'arrêt, alors, selon le moyen :


 1 / que, comme l'avaient rappelé les sociétés Nounours et La Trémolière dans leurs conclusions d'appel, il est de principe que, malgré des liens étroits pouvant exister entre une société mère et sa filiale, celle-ci est juridiquement distincte des personnes physiques et morales qui la composent, et ce malgré l'importance de la participation que la société mère peut détenir dans le capital de sa filiale ou l'existence de dirigeants communs ; qu'en considérant cependant que la société Paimpol voiles n'avait pas à dénoncer le contrat de partenariat à la société La Trémolière en raison des liens étroits existant entre cette dernière et la société Nounours, la cour d'appel a méconnu le principe de l'autonomie des sociétés en violation des articles 5 et 354 de la loi du 26 juillet 1966 ;


 2 / qu'en considérant que la société Paimpol voiles n'avait pas à dénoncer le contrat de partenariat à la société La Trémolière en raison du fait que M. X... avait représenté les deux sociétés lors de la signature du contrat sans rechercher, comme elle y était expressément invitée par les conclusions des sociétés Nounours et La Trémolière, si lors de la signature du dit contrat, M. X... n'était pas intervenu, d'une part, en tant que président-directeur général de la société Nounours, et, d'autre part, en tant qu'administrateur dûment mandaté de la société La Trémolière, d'où il résultait que la société Nounours n'avait à aucun moment représenté la société La Trémolière, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 5 et 354 de la loi du 26 juillet 1966 ;


 Mais attendu que l'arrêt relève l'existence de désaccords persistants entre les partenaires qui ne se sont manifestement pas entendus ; qu'il retient que la société Paimpol voiles avait alors la possibilité, selon l'article 16 du contrat, de se prévaloir, sans qu'aucune forme ne soit prévue, de la rupture du contrat en août 1995 comme elle l'a fait ; qu'il retient encore qu'en raison des activités de production étroitement liées des deux sociétés et de leur représentation lors de la signature du contrat par M. X..., la société La Trémolière a eu nécessairement connaissance de la rupture dès sa dénonciation à la société Nounours ; qu'ainsi, la cour d'appel, qui a fait application de la loi contractuelle en appréciant souverainement les faits soumis sans méconnaître les textes invoqués, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 Et sur le troisième moyen :


 Attendu que les sociétés Nounours et La Trémolière font enfin le même reproche à l'arrêt, alors, selon le moyen, qu'il était stipulé à l'article 8, 4, in fine de l'accord de partenariat qu'en cas de non-respect par la société Paimpol voiles de son plan de charges minimum, celle-ci prendrait en charge la différence d'heures entre le temps réalisé et le temps minimum garanti ; que, dès lors, en se bornant à énoncer que la société La Trémolière reconnaissait avoir été payée pour toutes les heures productives sans rechercher, comme elle y était pourtant expressément invitée, si la formation de base, qui devait être assurée, aux termes de l'article 4 du contrat, par la société Paimpol voiles, n'avait pas été plus longue que prévue, s'il n'y avait pas eu de nombreuses pannes sur le matériel fourni et installé par celle-ci et s'il n'y avait pas eu, à de nombreuses reprises, une rupture d'approvisionnement nécessaire à la fabrication des cerfs-volants, approvisionnement qui était à la seule charge de la société Paimpol voiles en application des articles 5 et 6 du contrat, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1134 du Code civil et 4, 5, 6 et 8 du contrat de partenariat ;


 Mais attendu que l'arrêt retient que la société La Trémolière reconnaît avoir été payée pour toutes les heures productives ; que, dès lors qu'il n'était pas contesté que le minimum d'activité garanti avait été respecté par la société Paimpol voiles, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre à des conclusions dépourvues de pertinence, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne les sociétés Nounours et La Trémolière limited aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne les sociétés Nounours et La Trémolière limited à payer à la société Paimpol voiles et à MM. Z... et Y..., ès qualités, la somme de 12 000 francs ou 1 829,39 euros ;


 Les condamne à une amende civile de 20 000 francs ou 3 048,98 euros envers le Trésor public ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quinze mai deux mille un.