Cour de Cassation · comm — 13 mars 2001

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par M. X... Prod'homme, demeurant ...,


 en cassation d'un arrêt rendu le 5 février 1998 par la cour d'appel de Paris (5ème chambre civile, section B), au profit :


 1 / de la société Nouvelle Holding Guyonarc'h, dont le siège est ...,


 2 / de la société Louis Dreyfus et compagnie, société anonyme, dont le siège est ... Armée, 75017 Paris,


 3 / de la compagnie Financière Paribas, dont le siège est ...,


 4 / de la société Guyomarc'h alimentaire, société anonyme, dont le siège est ...,


 défenderesses à la cassation ;


 Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 30 janvier 2001, où étaient présents : M. Dumas, président, Mme Gueguen, conseiller référendaire rapporteur, M. Poullain, conseiller, M. Lafortune, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de Mme Gueguen, conseiller référendaire, les observations de Me Choucroy, avocat de M. Prod'homme, de la SCP Baraduc et Duhamel, avocat de la société Holding Guyonarc'h, de la société Guyomarc'h alimentaire, de la SCP Tiffreau, avocat de la compagnie Financière Paribas, de la SCP Thomas-Raquin et Benabent, avocat de la société Louis Dreyfus et compagnie, les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Donne acte à la SA BNP Paribas de ce qu'elle vient désormais aux droits de la société Paribas ;


 Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 5 février 1998) que la société Jean Guyomarc'h, a, au cours des années 1970, pris une participation de 35 % dans deux sociétés contrôlées par M. Prod'homme ;


 qu'en 1979, la société Jean Guyomarc'h a été cédée à la société Louis Dreyfus et compagnie ; que le 4 avril 1985, la société Jean Guyomarc'h a racheté à M. Y..., au prix total de 1 500 000 francs, les actions que celui-ci détenait dans le capital des deux sociétés qu'il contrôlait ;


 que la même année la société Louis Dreyfus et compagnie a cédé le groupe Guyomarc'h à la Compagnie financière Paribas ; qu'en 1994, M. Prod'homme a fait assigner devant le tribunal de commerce de Paris la Compagnie financière Paribas, la société Louis Dreyfus et compagnie, la société Nouvelle holding Guyomarc'h SA, puis en cours de procédure, la société Jean Guyomarc'h devenue la société Guyomarc'h alimentaire (SAGAL), pour obtenir la nullité de la vente intervenue le 4 avril 1985 au motif que le prix convenu était si vil par rapport à la valeur réelle des actions qu'il pouvait être tenu pour inexistant ; que par deux jugements du 7 février 1996, le tribunal de commerce de Paris a, d'une part, rejeté la demande de jonction de l'instance initiale et de l'instance opposant M. Prod'homme à la société SAGAL, et déclaré celui-ci irrecevable à agir contre la Compagnie financière Paribas, la société Louis Dreyfus et compagnie, la société Nouvelle holding Guyomarc'h SA, et d'autre part, accueilli l'exception d'incompétence soulevée par la SAGAL et renvoyé la cause devant le tribunal de commerce de Vannes ; que M. Prod'homme a fait appel de la première décision et a formé un contredit à l'encontre de la seconde ; que par arrêt du 12 juin 1996 la cour d'appel de Paris a déclaré le contredit fondé, dit que le litige opposant M. Prod'homme à la SAGAL relevait de la compétence du tribunal de commerce de Paris et a décidé d'évoquer le fond de l'affaire ; que par ordonnance du 15 novembre 1996, le conseiller de la mise en état a joint cette procédure à la procédure d'appel sur l'irrecevabilité des demandes de M. Prod'homme à l'égard de la Compagnie Financière Paribas, de la société Louis Dreyfus et compagnie, et de la société Nouvelle holding Guyomarc'h SA ;


 Attendu que M. Prod'homme fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré irrecevable son action à l'encontre de la Compagnie financière Paribas, de la société Louis Dreyfus et compagnie, et de la société Nouvelle holding Guyomarc'h SA, alors, selon le moyen :


 1 ) que l'absence d'autonomie d'une société et l'immixtion d'autres sociétés de son groupe dans sa gestion justifient la responsabilité in solidum des sociétés du groupe à supporter les conséquences de l'inexécution d'un contrat conclu par cette société ;


 qu'ainsi en se bornant à faire état de considérations tirées du fait qu'il n'aurait pas été établi que la société Louis Dreyfus, la Compagnie financière Paribas et la société Nouvelle holding Guyomarc'h auraient conclu les conventions litigieuses et auraient traité avec M. Prod'homme, que ces sociétés constitueraient des entités juridiques distinctes sans transfert de droits et obligations, et qu'elles ne se seraient pas engagées à payer ou à supporter les conséquences d'une résiliation, sans rechercher, en réfutation des conclusions de M. Prod'homme, si la société Guyomarc'h alimentaire SAGAL n'était pas privée de toute autonomie et soumise à l'immixtion dans sa gestion des autres sociétés, la cour d'appel a privé sa décison de tout fondement légal au regard de l'article 1842 du Code civil ;


 2 ) que la cour d'appel, qui, sans réfuter l'absence d'autonomie de la société Guyomarc'h alimentaire SAGAL, a fait état au contraire des motifs de l'arrêt du 16 janvier 1996, qui avaient constaté le contrôle de cette société par la société Louis Dreyfus et par la Compagnie financière Paribas, a méconnu les conséquences légales de ses propres constatations au regard de l'article 1842 du Code civil ;


 Mais attendu qu'en retenant que M. Prod'homme n'apportait pas la preuve lui incombant de ce que les sociétés Guyomarc'h holding, Louis Dreyfus et Paribas, avec lesquelles ni lui, ni les sociétés qu'il contrôlait, n'avaient conclu les conventions litigieuses, et qui n'étaient pas tenues de ce fait des obligations qu'elles comportaient, y aient pris une part autre qu'une approbation donnée par les deux premières à l'acquisition des titres cédés qu'il était normal qu'une filiale sollicite de sa maison-mère ou de la maison mère de sa propre maison-mère, et en relevant qu'il n'était pas allégué et encore moins établi que M. Prod'homme ait été placé dans une situation telle qu'il pouvait croire traiter avec l'une ou l'autre des sociétés mères ou avec un groupe de sociétés, ou qu'une société, autre que celle avec laquelle il traitait, entendait s'engager aux cotés de sa cocontractante, puis en ajoutant enfin que toutes ces sociétés constituaient cependant des entités juridiques distinctes, la cour d'appel, qui a ainsi procédé à la recherche prétendument omise, a légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen, qui manque par le fait sur lequel il se fonde en sa seconde branche, n'est pas fondé en sa première branche ;


 PAR CES MOTIFS,


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. Prod'homme aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes de la société Paribas, venant aux droits de la Compagnie financière de Paribas, de la société Louis Dreyfus et compagnie, et des sociétés Nouvelle holding Guyomarc'h et Guyomarc'h alimentaire ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize mars deux mille un.