Cour de Cassation · comm — 17 juillet 2001

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par M. Gérard X..., demeurant ...,


 en cassation d'un arrêt rendu le 2 juillet 1998 par la cour d'appel d'Orléans (Chambre commerciale, économique et financière), au profit :


 1 / de Mme Jeanine Y..., demeurant ...,


 2 / de la société Paris major, dont le siège est ...,


 défenderesses à la cassation ;


 Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 19 juin 2001, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, Mme Garnier, conseiller, M. Jobard, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. X..., de la SCP Urtin-Petit et Rousseau-Van Troeyen, avocat de Mme Y..., les conclusions de M. Jobard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Donne acte à M. X... de son désistement envers la société Paris major ;


 Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Orléans, 2 juillet 1998), que M. X..., associé de la société à responsabilité limitée Sepima, a donné mandat le 5 octobre 1991, à Mme Y..., son associée de négocier et vendre les 499 parts sociales dont il était titulaire sur les 1 000 composant le capital de la société pour le prix de 998 000 francs ;


 que, par acte du 6 juillet 1992, Mme Y..., agissant tant pour son compte personnel qu'en se portant fort pour M. X..., a promis de céder la totalité des actions de la société à une société Paris major, pour un prix de 3 650 000 francs payable à raison de 1 million de francs pour M. X... et 2 648 000 francs à elle-même ; que, le 26 juillet 1992, M. X... lui a consenti une nouvelle procuration pour vendre ses parts sociales à la société Paris major au prix de 1 million de francs et qu'il a, en fin de compte, signé lui-même l'acte de vente le 2 août 1992 ; que, le 23 mai 1996, il a assigné Mme Y... et la société Paris major en paiement de dommages-intérêts, faisant valoir qu'il avait été victime de manoeuvres ayant notamment consisté à lui dissimuler les conditions de la vente par Mme Y... de ses propres parts sociales ;


 Attendu que M. X... reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande, alors, selon le moyen :


 1 / qu'en ne recherchant pas, ainsi que l'y invitaient ses conclusions, si les modalités de la cession de ses parts par Mme Y... , postérieures de quelques jours au retrait de son coassocié, n'avaient pas été déterminées en fraude aux dispositions des statuts de la SARL de manière à permettre à cette associée de se dispenser de son obligation de notifier le projet de cession à son coassocié et d'obtenir son agrément en toute connaissance de cause, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 du Code civil et 45 de la loi du 24 juillet 1966 ;


 2 / qu'en ne recherchant pas si, en lui demandant un second mandat portant sur un prix de vente légèrement différent de celui qui avait été initialement prévu, Mme Y... n'avait pas omis de l'informer sur les modalités de la vente de ses propres parts sociales, méconnaissant ainsi l'obligation de loyauté qui pesait sur elle, tant en vertu du contrat de société qu'en vertu du contrat de mandat, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1134, 1993 et 1382 du Code civil ;


 3 / qu'en affirmant que bénéficiant d'un régime égalitaire quant aux droits pécuniaires dans la société, il était libre de réunir une information suffisante s'agissant du prix des parts de Mme Y... tandis qu'il résulte de ses propres constatations que cette cession a eu lieu trois jours après son retrait, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations d'où il résultait que Mme Y... avait engagé sa responsabilité à son égard, violant ainsi les textes susvisés ;


 Mais attendu qu'appréciant le sens, la valeur et la portée des éléments de preuve qui lui étaient soumis, la cour d'appel a estimé qu'il n'était pas établi que Mme Y... avait dissimulé à M. X... la promesse de cession de parts sociales du 6 juillet 1992 ; qu'elle a ainsi, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la troisième branche du moyen, légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. X... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. X... à payer à Mme Y... la somme de 12 000 francs ou 1 829,39 euros ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept juillet deux mille un.