Cour de Cassation · comm — 20 novembre 2001

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par M. Daniel X..., demeurant ...,


 en cassation d'un arrêt rendu le 2 juillet 1998 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre civile), au profit :


 1 / de la société Assip, société anonyme, dont le siège est ...,


 2 / de la société Ingénieurs et dessinateurs associés (IDESSA), société anonyme, dont le siège est 1, avenue du Président Pompidou, 92500 Rueil Malmaison,


 défenderesses à la cassation ;


 Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 9 octobre 2001, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, Mme Favre, conseiller, Mme Moratille, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de Me Choucroy, avocat de M. X..., de Me Blanc, avocat de la société Assip et de la société Ingénieurs et dessinateurs associés, les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 2 juillet 1998), que par acte du 23 octobre 1993, MM. X... et Maloyer ont cédé à la société ASSIP les actions composant le capital de la société IDF qui contrôlait la société IDESSA, elle-même associée unique de la société IDESSYS, mise en liquidation judiciaire le 19 novembre 1992 ;


 que la société ASSIP et la société IDESSA ont assigné M. X..., en exécution de la clause de garantie de passif contenue dans l'acte de cession, en paiement du montant de la condamnation prononcée contre la société IDESSA à payer au liquidateur de la société IDESSYS le montant de l'insuffisance d'actif, conformément à l'engagement qui en avait été pris par M. X... devant le tribunal de commerce lors de l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire ; que M. X... a reconventionnellement demandé la condamnation de la société IDESSA à lui payer une certaine somme correspondant à la récupération de provisions de TVA sur des créances irrécouvrables de la société IDESSA sur la société IDESSYS ;


 Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :


 Attendu que M. X... reproche à l'arrêt de l'avoir condamné à payer une certaine somme aux sociétés ASSIP et IDESSA alors, selon le moyen :


 1 / qu'en énonçant, au soutien de sa décision, que la société ASSIP n'avait aucune raison d'imaginer que la société IDESSA s'était engagée à payer le passif de sa filiale à 100 %, la société IDESSYS, tout en constatant elle-même que cet engagement était mentionné dans le jugement du 22 octobre 1992 qui a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la société IDESSYS et que les sociétés ASSIP et IDESSA, avant d'acquérir les titres et de signer le protocole du 12 octobre 1993, avaient connaissance de la procédure de redressement judiciaire de la société IDESSYS, la cour d'appel a méconnu les conséquences légales de ses propres constatations, au regard de l'article 1134 du Code civil ;


 2 / qu'en ne recherchant pas si la connaissance par la société ASSIP du fait que la société IDESSYS était en liquidation judiciaire et que cette société était à 100 % filiale d'IDESSA n'impliquait pas, pour le groupe acheteur, connaissance du fait que la société IDESSA pouvait être appelée à payer le passif de sa filiale, ce que confirmait la référence à la liquidation judiciaire d'IDESSYS dans les exclusions de garantie du passif mentionnées au protocole d'accord du 12 octobre 1993, la cour d'appel a privé sa décision de tout fondement légal, au regard des articles 1134 et 1147 du Code civil ;


 Mais attendu que l'arrêt retient que si la société ASSIP n'ignorait pas avant la cession que la société IDESSYS était en liquidation judiciaire et que la société IDESSA était son unique associé, M. X... ne démontrait pas que l'engagement judiciaire de la société IDESSA de payer le passif de sa filiale faisait partie des litiges, figurant dans l'annexe 10 de la convention, exclus par les parties de la garantie de passif ; que la cour d'appel a, par ce seul motif, justifié sa décision ;


 que le moyen n'est pas fondé ;


 Et sur le second moyen, pris en ses trois branches :


 Attendu que M. X... reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande reconventionnelle alors, selon le moyen :


 1 / que dès lors que, comme il l'avait montré dans ses conclusions, le prix des titres avait été fixé au regard d'une situation comptable qui ne prenait pas en compte le crédit de TVA au titre des créances détenues par la maison mère sur IDESSYS, la récupération ultérieure du crédit de TVA par l'acheteur était dépourvue de toute cause, si bien que la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des principes qui régissent l'enrichissement sans cause ;


 2 / qu'en ne recherchant pas, en réfutation de ses conclusions, si l'actif généré en crédit de TVA en raison de la liquidation judiciaire de la société IDESSYS ne devait pas être imputé par compensation sur le passif généré par cette même liquidation judiciaire, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de réponse à conclusions, violant ainsi l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;


 3 / qu'en ne s'expliquant pas, en réfutation de ses conclusions, sur l'imputabilité sur le passif de l'économie fiscale réalisée par les acheteurs en raison de ce passif, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de réponse à conclusions, violant l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;


 Mais attendu que la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre au simple argument invoqué par les deux dernières branches du moyen, a relevé que la société IDESSA avait constaté dans son bilan au 31 décembre 1993 un produit exceptionnel résultant de la rectification d'écritures passées au bilan précédent qui avait pris en compte deux fois la même somme au passif ; que le moyen, qui soutient que la récupération du crédit de TVA par la société ASSIP est dépourvue de cause, est inopérant ; d'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. X... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. X... à payer à la société ASSIP et à la société Ingénieurs et dessinateurs associés la somme globale de 15 000 francs ou 2 286,74 euros ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt novembre deux mille un.