Cour de Cassation · comm — 9 juin 2004

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Basse-Terre, 10 juin 2002), qu'au mois de juillet 1994, M. X... et Mme Y... (les cédants) se sont engagés à céder à M. Z... et à Mme A... (les cessionnaires) la totalité des parts composant le capital de la société Dream ainsi que la créance représentée par le solde créditeur du compte courant ouvert au nom de M. X... dans les livres de la société ; qu'après expiration du délai de validité de cet engagement, une seconde promesse est intervenue entre les mêmes parties le 19 décembre 1994 ; que la cession a été réalisée par acte authentique des 4 et 6 janvier 1995 et complétée par un acte séparé aux termes duquel les cédants vendaient aux cessionnaires, qui s'engageaient à en payer le prix, les marchandises constituant le stock du fonds de commerce de la société ; que les cessionnaires ont demandé en justice l'annulation de ces deux actes ;


 Sur le premier moyen, pris en ses cinq branches :


 Attendu que M. X... et Mme Y... font grief à l'arrêt d'avoir prononcé l'annulation de la cession des parts sociales alors, selon le moyen :


 1 ) que le dol s'apprécie à la date de la formation du contrat ; qu'en l'espèce le prix et les conditions de la cession des parts sociales et du compte courant ont été fixés par une promesse de vente souscrite par les parties au mois d'août 1994, qui a été prorogée le 19 décembre 1994 puis réitérée le 4 janvier 1995 par acte authentique ;


 qu'en se fondant, pour retenir le dol, non pas sur une réticence commise par M. X... en août 1994 lors de la fixation des conditions du contrat au regard des bilans des exercices 1991 à 1993, mais exclusivement sur sa prétendue réticence à informer le cessionnaire de l'évolution de la situation financière de la société et de son compte courant entre la promesse de vente et sa réitération, la cour d'appel a violé l'article 1116 du Code civil ;


 2 ) que l'inexécution, par le vendeur, d'une condition suspensive de l'obligation de l'acheteur et que ce dernier peut, le cas échéant, invoquer pour refuser de réitérer la vente, n'est pas constitutive d'un dol ; qu'en statuant ainsi motif pris de l'absence de communication de la situation bilantielle de la société Dream un mois avant la réitération de la cession qui était soumise à cette condition suspensive, la cour d'appel a violé l'article 1116 du Code civil ;


 3 ) que le dol suppose l'intention de tromper ; que l'acte de cession des 4 et 6 janvier 1995 précise expressément que, le bilan de l'année 1994 n'ayant pas encore été établi, les chiffres d'affaires et bénéfices réalisés par la société au cours de l'année 1994 sont communiqués à titre indicatif ; qu'en ne recherchant pas, ainsi qu'elle y était invitée, si ces réserves expresses émises quant à l'exactitude des chiffres communiqués pour l'exercice 1994, et expressément acceptées par les cessionnaires, n'étaient pas exclusives de l'existence de manoeuvres dolosives, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil ;


 4 ) qu'une déclaration dont l'inexactitude résulte non pas de l'intention de tromper mais d'une erreur de son auteur ne peut caractériser un dol ; que M. X... faisait valoir qu'il ne s'était pas livré à des déclarations inexactes, mais que l'écart entre les chiffres qu'il avait mentionnés à titre indicatif et ceux qui ont été portés au bilan de l'exercice 1994 ultérieurement établi s'expliquait par l'application de règles comptables, une partie importante des sommes encaissées en 1994 et dont il avait tenu compte ayant été imputée sur le bilan de 1993 en raison de la date de leur facturation, et que le règlement d'avance sur cinq mois des loyers d'un hall d'exposition payés comptant avait été passé par le comptable en charges constatées d'avance ; qu'en ne répondant pas à ces conclusions déterminantes, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;


 5 ) qu'en ne recherchant pas, ainsi qu'elle y était invitée, si la reconstitution du montant déclaré de son compte courant effectuée par M. X... au moyen de versements qu'il a spontanément effectués dans le cadre de sa collaboration avec les cessionnaires à partir de janvier 1995 n'était pas de nature à démontrer que cette déclaration n'était pas destinée à tromper les cessionnaires, mais qu'elle avait été effectuée dans l'ignorance de ce que le matériel acheté à la société Dream par M. X... en janvier 1995 ferait l'objet d'écritures comptables passées sur ce compte courant dans le cadre de l'établissement du bilan de 1994, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil ;


 Mais attendu qu'après avoir relevé que M. X... avait, lors de la cession, indiqué des chiffres inexacts concernant le montant du chiffre d'affaires et des bénéfices réalisés par la société en 1994 ainsi que le montant du solde créditeur de son compte courant, l'arrêt retient que plusieurs éléments prouvent qu'il y a eu réticence dolosive de sa part et qu'il a passé sous silence certains éléments dans le dessein de surévaluer le prix de cession des parts et le montant de sa créance en compte courant et de faire croire à une situation parfaitement saine de la société ; qu'il relève à cet égard que M. X... a affirmé qu'il n'y avait pas eu de changements importants affectant la situation financière ou commerciale de la société depuis la clôture du bilan le 31 décembre 1993 et qu'il a dit ne pas pouvoir fournir la situation bilantielle qu'il s'était engagé à fournir avant la signature de l'acte authentique sans en donner la raison et alors qu'il n'en avait pas parlé à sa comptable ; que l'arrêt retient encore que M. X... a dissimulé que pendant l'année 1994 il s'était remboursé certaines sommes figurant sur son compte courant ;


 que procédant ainsi aux recherches prétendument omises, la cour d'appel, qui s'est à juste titre placée, pour apprécier l'intégrité du consentement des cessionnaires, au jour de l'établissement de l'acte de cession et a répondu, en les écartant, aux conclusions prétendument délaissées, a caractérisé l'existence de l'intention de tromper et ainsi légalement justifié sa décision, peu important que l'obligation de fournir une situation bilantielle eût été érigée par les parties en condition suspensive de la promesse ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 Sur le deuxième moyen, pris en ses deux branches :


 Attendu que M. X... et Mme Y... font encore grief à l'arrêt d'avoir prononcé l'annulation de la cession du stock alors, selon le moyen :


 1 ) que par un arrêt aujourd'hui définitif du 6 juin 2000, la chambre correctionnelle de la cour d'appel de Basse-Terre a relaxé M. X... du chef d'abus de biens sociaux en constatant que la convention conclue quant au stock, qui indique clairement que les marchandises constituent le stock de l'unique fonds de commerce de la société Dream, ne révèle pas l'intention de M. X... de faire, des biens de la société dont il cède par ailleurs les parts sociales, un usage contraire à l'intérêt de celle-ci ; que, dès lors, en décidant que la convention quant au stock constituerait la vente de la chose d'autrui, la cour d'appel a méconnu l'autorité de la chose jugée par cet arrêt, en violation de l'article 1351 du Code civil et des principes de l'autorité de la chose jugée au pénal sur le civil ;


 2 ) qu'ils faisaient valoir que la cession des parts sociales comportait, aux termes de la promesse de vente, un prix fixe et un prix variable à déterminer en fonction des stocks existant au jour de la réalisation de la promesse par acte authentique, et que la convention portant sur les stocks n'avait pas, ainsi que l'avait reconnu le juge pénal, pour objet de céder les biens de la société Dream, mais de compléter le prix de vente des actions fixé en partie par référence au prix de cession des stocks ; qu'en statuant de la sorte, sans répondre à ces conclusions, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;


 Mais attendu qu'ayant constaté que M. X... avait vendu à M. Z... et à Mme A... un stock de marchandises qui était la propriété de la société et retenu qu'il avait ainsi vendu la chose d'autrui, c'est à bon droit et sans méconnaître l'autorité attachée à la décision de relaxe fondée sur l'absence d'intention délictueuse que la cour d'appel, qui n'avait pas à répondre aux conclusions inopérantes visées par la seconde branche, a décidé que cette vente devait par application de l'article 1599 du Code civil être annulée à la demande des acheteurs ;


 que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 Et sur le troisième moyen :


 Attendu que M. X... et Mme Y... font enfin grief à l'arrêt d'avoir dit que les sommes dues par eux seraient assorties des intérêts de droit et capitalisation des intérêts à compter de l'assignation alors, selon le moyen, que seuls les intérêts dus au moins pour une année entière peuvent être productifs d'intérêts ; qu'en fixant le point de départ de la capitalisation des intérêts de droit dus à compter de l'assignation à cette même date de l'assignation, la cour d'appel a violé l'article 1154 du Code civil ;


 Mais attendu que l'article 1154 du Code civil n'exige pas que, pour produire des intérêts, les intérêts échus des capitaux soient dus au moins pour une année entière au moment de la demande en justice tendant à la capitalisation mais seulement que, dans cette demande, il s'agisse d'intérêts dus pour une telle durée ; qu'en décidant la capitalisation des intérêts à compter de l'assignation, la cour d'appel, qui a nécessairement réservé cette capitalisation aux intérêts qui seraient dus pour au moins une année entière à compter de cette date, n'a pas méconnu les exigences de ce texte ; que le moyen n'est pas fondé ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. X... et Mme Y... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf juin deux mille quatre.