Cour de Cassation · comm — 25 janvier 2005

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Vu leur connexité, joint les pourvois n° U 01-12.165 et V 01-12.166 ;


 Attendu, selon les arrêts confirmatifs attaqués (Aix-en-Provence, 6 mars 2001, numéros de rôle 98/03932 et 96/10988), que Mmes X... et Y... seules associées et cogérantes de la société Promo-Nine ont cédé l'intégralité de leurs parts à M. Joseph Z..., Mlle Caroline Z..., Mme Colette Z..., M. Stéphane Z..., M. Bernard A..., M. Jean-Louis B... et Mlle Laurence C... (les consorts Z...) ; que le prix de cette cession était fixé à un franc compte tenu de l'évaluation de la société représentant un total des actifs de 1 200 000 francs et un passif de la même somme ; que postérieurement à la cession, M. et Mme X... ainsi que Mme Y..., en leur qualité de cautions de la société Promo-Nine, ont été conduits à régler plusieurs sommes à certains créanciers dont la créance figurait au passif évalué lors de la cession ; qu'invoquant le défaut de respect par les consorts Z... de leurs engagements de s'acquitter du passif de la société, M. et Mme X... ainsi que Mme Y... les ont assignés en paiement de diverses sommes ; que le juge de la mise en état a ordonné le paiement par les consorts Z... d'une provision à valoir sur le montant de la condamnation ;


 Sur l'intervention de M. D..., en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de M. Joseph Z... :


 Attendu que par deux mémoires en intervention déposés au greffe de la Cour les 3 mars 2002 et 3 avril 2002, M. D..., en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de M. Joseph Z... a demandé que la cassation à intervenir sur les pourvois n° 01-12.165 et n° 01-12.166 lui profite ;


 Mais attendu que M. D..., en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de M. Joseph Z... ayant été partie devant la cour d'appel, il lui appartenait de former un pourvoi en cassation contre les dispositions lui faisant grief ; que faute pour lui de l'avoir fait, ses demandes en intervention, dans le cadre des deux pourvois sont irrecevables ;


 Sur le moyen unique du pourvoi n° U 01 12 165 :


 Attendu que les consorts Z... font grief à l'arrêt de les avoir condamnés solidairement au paiement de la somme de 913 000 francs et fixé la même somme au passif de la liquidation de M. Joseph Z..., alors selon le moyen :


 1 / qu'ils soutenaient que la convention de cession était claire et non équivoque et n'autorisait aucune interprétation ; qu'en énonçant que les appelants admettaient l'équivocité et l'ambiguïté du titre, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis des écritures de ces derniers et violé l'article 1134 du Code civil ;


 2 / que la cession des parts sociales moyennant un franc symbolique correspondant à la valeur économique desdites parts, en présence d'un passif égal à l'actif, est une cession moyennant un prix réel et sérieux ; que pour décider que la convention de cession devait s'interpréter comme comportant engagement des cessionnaires de prendre à leur charge le passif social, l'arrêt relève que dans le cas contraire la cession serait nulle comme ayant été consentie à vil prix ;


 qu'en statuant ainsi, alors qu'il résultait de ses propres constatations, que le passif de la société était égal à son actif, ce qui avait pour conséquence que la valeur économique des parts était nulle, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1591 du Code civil ;


 3 / que le cessionnaire de parts sociales n'est tenu personnellement du passif de la société que s'il s'y est personnellement engagé ; que pour décider que les cessionnaires s'étaient engagés à supporter personnellement le passif, l'arrêt retient que le prix de cession de l'intégralité des parts de la société Promo-Nine était évalué à 1 200 000 francs et que les modalités de paiement convenues entre les parties comportaient l'engagement des cessionnaires de supporter le passif égal à l'actif pour justifier un prix effectivement acquitté de un franc ;


 qu'en statuant ainsi alors que l'acte précisait, dans des termes n'autorisant aucune interprétation que la fixation à un franc symbolique était justifiée par l'évaluation de la société qui faisait apparaître une valeur économique nulle, en présence d'un passif égal à l'actif et qu'il était donné quittance aux cessionnaires de paiement du prix convenu, sans que l'acte ne comporte l'engagement de ces derniers de supporter, à titre personnel, le passif de la société, la cour d'appel a dénaturé, par adjonction, les termes clairs et précis de la convention et violé l'article 1134 du Code civil ;


 Mais attendu, en premier lieu, que par motifs adoptés, l'arrêt relève que les cessionnaires ont payé 1 franc la totalité des parts sociales eu égard à un passif de 1 200 000 francs correspondant à un actif de pareille somme dont ils ont bénéficié et retient qu'en l'état de la carence de la société, ces cessionnaires sont donc tenus, en contrepartie de cet actif, de prendre en charge le passif qui incombe aux consorts X...
Y..., en leur qualité de caution solidaires de la société ;


 qu'ainsi, l'arrêt se trouve justifié, abstraction faite des motifs surabondants évoqués par la deuxième branche ;


 Attendu, en second lieu, que c'est par une appréciation souveraine exclusive de dénaturation des termes de la convention liant les parties, que son ambiguïté rendait nécessaire, et abstraction faite du motif surabondant, dont fait état la première branche, que la cour d'appel a estimé que les cessionnaires s'étaient engagés à supporter personnellement le passif de la société, connu au jour, de la cession ;


 D'où il suit que le moyen, irrecevable en sa deuxième branche, n'est pas fondé pour le surplus ;


 Et sur le moyen unique du pourvoi n° V 01-12.166 :


 Attendu que les consorts Z... font grief à l'arrêt de les avoir condamnés solidairement au paiement de la somme de 557 746 francs à titre de provision à valoir sur le montant de la condamnation, alors, selon le moyen :


 1 / que les juges ne peuvent méconnaître le sens clair et précis d'un écrit ; que pour allouer aux consorts X...- Y... une provision d'un montant de 757 746 francs, l'arrêt retient par adoption de motifs que l'acte de cession énonce clairement que les cessionnaires s'engagent à prendre en charge le passif de la société évalué à 1 200 000 francs ; qu'en statuant ainsi, alors que l'acte ne contient aucun engagement des cessionnaires de supporter le passif, la cour d'appel a dénaturé par adjonction, les termes clairs et précis de l'acte de cession du 18 décembre 1991 et violé l'article 1134 du Code civil ;


 2 / que les juges ne peuvent méconnaître le sens clair et précis d'un écrit ; que pour allouer aux consorts X...- Y... une provision d'un montant de 757 746 francs, l'arrêt retient par adoption de motifs que les consorts Z... n'ont jamais contesté leurs obligations ;


 qu'en statuant ainsi, alors que les consorts Z... soutenaient dans leurs écritures que l'acte de cession ne contenait aucune obligation de leur part de supporter le passif de la société, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis des conclusions et a violé l'article 1134 du Code civil ;


 Mais attendu que l'arrêt relève que, par un arrêt du même jour, la cour d'appel a statué au fond sur les prétentions des parties ; qu'il retient qu'en conséquence de ce premier arrêt qui admet les prétentions des consorts X...
Y... au-delà des sommes provisionnelles allouées par l'ordonnance critiquée, l'existence de l'obligation invoquée par ceux-ci n'était pas sérieusement contestable ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, la cour d'appel, abstraction des motifs critiqués par le moyen, a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE les pourvois ;


 Condamne les consorts Z... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer aux consorts X... et Y... la somme globale de 1 800 euros ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq janvier deux mille cinq.