Cour de Cassation · comm — 11 janvier 2005

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Sur le moyen unique :


 Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Grenoble 18 septembre 2001), que M. X... a cédé, le 25 janvier 1995, les actions qu'il détenait dans les sociétés DGMT, EGR et Soped à son associé, M. Y..., président du conseil d'administration de la société DGMT, pour un certain prix, à condition qu'intervienne une cession globale du "groupe DGMT" ; qu'estimant avoir été victime de manoeuvres dolosives de la part de M. Y..., lequel, lors de la vente avait déjà consenti une cession de l'ensemble des titres à la socitété Bailly Comte, moyennant un prix plus élevé, sans l'informer des conditions de cette vente, M. X... l'a fait assigner en paiement de diverses sommes à titre de dommages-intérêts ;


 Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir dit qu'il ne rapportait pas la preuve des réticences dolosives de son cocontractant, M. Y... et rejeté l'intégralité de ses demandes indemnitaires, alors selon le moyen :


 1 ) qu'il soutenait dans ses conclusions signifiées le 6 avril 2001 que, selon une attestation établie par la société Bailly Comte, le 14 novembre 1997, M. Y... avait déjà vendu dès le 4 janvier 1995, c'est à dire avant qu'il n'eût racheté les actions de M. X..., toutes les actions de la société et du groupe à la société Bailly Comte pour un montant total de 8 200 000 francs, de sorte que la valeur des actions de M. X... ne pouvait à cette époque déjà être évaluée à un montant inférieur de 12 % de ce prix, soit 984 000 francs ; que dès lors en se bornant à constater qu'au moment de la vente des actions de M. X..., la société Bailly Comte n'avait versé que deux acomptes de 1 000 000 de francs pour considérer qu'au mois de janvier 1995, le prix de cession à la société Bailly Comte n'était pas définitif et ne pouvait être communiqué à M. X... qui soutenait que la société Bailly Comte avait elle-même reconnu qu'un prix de vente de 8 200 000 francs avait été fixé dès le 4 janvier 1995, la cour d'appel a privé son arrêt de motifs et violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;


 2 ) qu'il soutenait dans ses conclusions signifiées le 6 avril 2001 que M. Y... "n'a jamais indiqué au concluant qu'il bénéficierait d'un contrat de travail avec la société Bailly Comte, ce qui constitue une forme déguisée de paiement du prix, si bien que le concluant n'aurait jamais contracté s'il avait eu connaissance de ce contrat de travail" ; que M. X... soutenait ainsi que les réticences dolosives ne concernaient pas seulement la dissimulation du prix de vente de la société DGMT, mais également la dissimulation de la circonstance que l'acheteur de cette société s'était engagé à lui offrir un contrat de travail constituant un paiement déguisé du prix ; qu'en ne répondant par aucun motif à ce moyen, la cour d'appel a privé son arrêt de motifs et violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;


 3 ) que dans son acte d'engagement du 13 janvier 1995, M. X... précisait que le paiement du prix devait intervenir au plus tard le 1er avril 1995 et que la cession était faite sous réserve de la cession globale du groupe DGMT ; qu'en en déduisant, pour constater qu'aucune réticence dolosive ne pouvait être reprochée à M. Y..., que M. X... était impatient de vendre ses actions et ne souhaitait pas attendre la clôture de l'exercice, le 30 mars 1995, pour fixer le prix de ses actions, quand il ressortait, au contraire, de cet acte d'engagement que M. X... était prêt à attendre la clôture de l'exercice pour être payé et que la cession n'était consentie que sous réserve de la cession globale du groupe DGMT, la cour d'appel a dénaturé ledit acte d'engagement et violé l'article 1134 du Code civil ;


 4 ) que par un premier engagement du 9 septembre 1994, M. X... s'engageait à vendre des actions au prix de 444 000 francs ;


 que par deux lettres recommandées du 12 septembre 1994, M. X... mettait fin à cet engagement à compter du 6 janvier 1995 et précisait qu'il resterait, après cette date vendeur de ses actions au prix de 700 000 francs sous réserve de modifier son prix de cession dès la clôture du prochain exercice, soit le 30 mars 1995 ; qu'enfin par son engagement du 13 janvier 1995, M. X... s'engageait à céder ses actions au prix de 700 000 francs sous réserve de la cession globale du groupe DGMT et précisait que cet engagement "annule et remplace le précédent engagement fait le 9 septembre 1994" qu'ainsi l'engagement du 9 septembre 1994 était expressément annulé quand, au contraire, celui du 12 décembre 1994 ne l'était pas ; qu'en considérant néanmoins que par son engagement du 13 janvier 1995, qui était pourtant parfaitement clair, M. X... avait renoncé à sa réserve contenue dans son engagement du 12 décembre 1994, c'est à dire à la possibilité de modifier le prix de cession au vu des résultats de l'exercice 1995, la cour d'appel a dénaturé l'engagement du 13 janvier 1995 et violé l'article 1134 du Code civil ;


 5 ) que la cour d'appel a relevé que au mois de janvier 1995 des pourparlers étaient en cours avec la société Bailly Comte et que deux acomptes de un million de francs avaient déjà été versés par cette société au moment où le prix de 700 000 francs a été réglé à M. X... ; que par ailleurs, le premier acompte avait été versé le 4 janvier 1995, c'est à dire, d'une part, postérieurement à l'engagement du 12 décembre 1994 dans lequel M. X... se réservait la possibilité de réviser le prix de ses actions en fonction de prix de cession de la société DGMT et, d'autre part, avant l'engagement du 13 janvier 1995 aux termes duquel, d'après la cour d'appel, M. X... serait revenu sur cette réserve ; qu'en se bornant à considérer que le prix de cession n'était pas définitif et ne pouvait être communiqué à M. X... pour refuser de qualifier de dolosive la réticence de M. Y... qui n'a pas communiqué le prix, fût-il provisoire, de cession de la société à une époque où, en toute hypothèse, les prix de cession des actions dépendait expressément du prix de vente de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil ;


 6 ) que constitue une réticence dolosive le fait pour un dirigeant de société, intermédiaire pour le rachat de la participation d'un autre associé, de dissimuler à ce dernier les négociation engagées pour la vente de ses titres à un prix supérieur ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a relevé que des négociations avaient été engagées avec la société Bailly Comte par M. Y..., dirigeant de la société DGMT et intermédiaire pour le rachat des actions de M. X..., et que ces négociations avaient abouti à la fixation d'un prix de vente non définitif ; qu'en relevant que M. Y... n'avait pas à informer M. X... du prix de vente, dès lors que ce dernier n'était que provisoire, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé l'article 1116 du Code civil ;


 Mais attendu, en premier lieu, que l'arrêt relève que par une lettre en date du 12 décembre 1994, M. X... a indiqué à l'avocat chargé de la cession de ses actions qu'après la date du 6 janvier 1995, il restait vendeur de la totalité de ses actions des sociétés du groupe DGMT au prix de 700 000 francs et qu'il se réservait la possibilité de modifier son prix de cession dès la clôture de l'exercice fixée le 30 mars 1995, puis, que le 13 janvier 1995, il s'est engagé à céder la totalité de ses actions moyennant le même prix, payable au plus tard le 1er avril 1995, sans aucun engagement de garantie, ni d'actif, ni de passif, cette cession étant faite sous réserve de la cession globale du groupe DGMT, et sans aucune autre réserve concernant le prix ; que c'est par une interprétation souveraine des divers actes et documents qu'elle a été dans la nécessité de rapprocher que la cour d'appel a décidé qu'ils démontraient, d'un côté, que M. X..., impatient de vendre ses actions, avait fixé un prix global en contrepartie de l'absence de garantie d'actif ou de passif et payable rapidement, et, de l'autre, qu'il avait renoncé à la réserve d'ajustement de prix énoncée dans la lettre du 12 décembre 1994 ;


 Attendu, en second lieu, que par motifs propres et adoptés, l'arrêt, après avoir rappelé que, dans sa lettre du 12 décembre 1994, M. X... avait énoncé la réserve de pouvoir modifier le montant du prix de ses actions en fonction du résultat du dernier exercice, relève que celui-ci, de même que tous les autres actionnaires, connaissaient les négociations en cours entre M. Y... et la société Bailly Comte ainsi que les modalités dans lesquelles la cession à cette société devait intervenir ; que l'arrêt précise que M. X... qui a lui même fixé le prix de sa cession, n'a apporté aucun élément permettant d'établir qu'il considérait que la parité de prix des cessions était un élément déterminant de son consentement et retient qu'il appartenait au cédant, dès lors qu'il savait que la vente de ses actions était faite sous réserve de la cession globale du Groupe DGMT, d'insérer dans ses engagements une clause prévoyant qu'il se réservait d'ajuster son prix de cession avec le prix d'acquisition par la société acquéreur de l'ensemble des actions et, enfin, qu'il a vendu en acceptant l'éventualité, qu'il ne pouvait ignorer, d'une revente à un prix supérieur ; qu'appréciant ainsi souverainement les éléments de preuve qui lui étaient soumis, dont il ressortait, d'un côté, que M. X... s'était seulement réservé la possibilité de modifier le prix de ses actions en fonction des résultats du dernier exercice, possibilité à laquelle il avait ensuite renoncé, et non, contrairement à ce que soutient la cinquième branche du moyen, en fonction du prix de cession de la société DGMT et, de l'autre, qu'aucune information de nature à influer sur le consentement du cédant ne lui avait été dissimulée, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de le suivre dans le détail de son argumentation dont fait état la deuxième branche et abstraction faite des motifs surabondants critiqués par la première et la sixième branches a, par une décision motivée et légalement justifiée, pu statuer comme elle a fait ;


 D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. X... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. X... à payer à M. Y... la somme de 2 000 euros et rejette sa demande ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze janvier deux mille cinq.