Cour de Cassation · comm — 21 mars 2006

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Sur le moyen unique :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 9 octobre 2003), que la société Via GTI, aux droits de laquelle se trouve la société Kéolis, a acquis de la société CRC l'intégralité des titres représentant le capital de la société SNEG, concessionnaire de l'exploitation de la fourrière de la ville de Nice ; que les conventions par lesquelles a été réalisée cette cession stipulaient que, en plus du prix, l'acquéreur verserait une somme forfaitaire de 1 000 000 francs au vendeur, si celui-ci lui avait apporté "ses meilleurs efforts pour assurer le succès de la SNEG dans le renouvellement du contrat de concession à des conditions au moins égales à celles alors en vigueur" ; que le contrat de concession ayant été renouvelé à des conditions dont il n'est pas contesté qu'elles étaient au moins équivalentes à celles dont bénéficiait déjà la société SNEG, la société CRC a demandé le paiement de cette somme ;


 Attendu que la société CRC fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande, alors, selon le moyen :


 1 ) que faute d'avoir précisé quelle aurait pu être la teneur des attestations et, pis encore, la cause des factures et pièces comptables qui, compte tenu de la nature de l'affaire, auraient démontré virtuellement des tentatives de corruption, l'arrêt a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;


 2 ) que la cour d'appel ne pouvait, sans contradiction, estimer d'un côté que l'obligation de résultat -l'obtention du contrat de concession- avait été réalisée et, de l'autre côté, que l'absence de preuve de diligence pouvait tout laisser supposer, y compris que l'obligation était sans cause, voire avait une cause illicite ; qu'elle a violé de plus fort l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;


 3 ) que si le premier contrat prévoyait un complément de prix de 1 500 000 francs à l'acquisition de 100 % du capital de la SNEG, à la double condition que le renouvellement du contrat de la SNEG avec la ville de NICE soit signé avant fin mars 2000 et que la prise de décision de la ville ou ce contrat n'aient pas fait l'objet de recours par des tiers, le second contrat prévoyait le versement d'un "success fee" de 1 000 000 francs, à la condition que le contrat de concession soit conclu "à des conditions au moins égales à celles en vigueur aujourd'hui, tant en ce qui concerne sa durée de (5 ans) que la clause tarifaire et/ou le taux de redevance" ; que ces deux versements avaient donc une cause différente ; que la cour d'appel ne pouvait donc, en les confondant juger que la satisfaction à l'obligation de moyens ne saurait se déduire de l'obtention du résultat recherché puisqu'il aurait suffi de prévoir, dans le contrat, un complément de prix de 2 000 000 francs, sans violer l'article 1134 du Code civil ;


 Mais attendu, d'une part, que l'arrêt retient, d'abord, que, pour bénéficier du "success fee", la société CRC devait satisfaire à deux obligations, l'une de moyen, à savoir apporter ses meilleurs efforts pour assurer le succès de la SNEG dans le renouvellement du contrat de concession, l'autre de résultat, à savoir l'obtention de ce contrat à des conditions au moins égales à celles en vigueur ; que l'arrêt relève ensuite que la société CRC ne rapportant pas la preuve de ses diligences, la société Kéolis est fondée à considérer que le dossier qu'elle avait déposé a suffi à lui seul à lui permettre d'obtenir le résultat escompté ; qu'en l'état de ces appréciations et constatations, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ;


 Attendu, d'autre part, qu'ayant retenu que la société CRC n'établissait pas l'exécution de la première de ces obligations, le motif par lequel la cour d'appel a relevé que cette absence de preuve laissait tout envisager, y compris que l'obligation était sans cause ou avait une cause illicite, était surabondant ; que le moyen, qui critique un tel motif est inopérant ;


 Attendu, enfin, que l'arrêt a déduit des courriers analysés que les deux obligations pesant sur la société CRC étaient autonomes et ne pouvaient se réduire l'une à l'autre ; que le motif critiqué est donc surabondant ;


 D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne la société CRC aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société Kéolis ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un mars deux mille six.