Cour de Cassation · comm — 14 février 2006

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Reims, 22 mars 2004), que, par deux actes du 18 juillet 1991, M. X... s'est engagé vis-à-vis de la société Acanthe développement (la société Acanthe) à acquérir les actions qu'elle détenait dans le capital des sociétés Le Comptoir et Houlon, auxquelles a succédé, après fusion, la société CBI, dirigée par M. X... ; que ces promesses pouvaient être levées par la société Acanthe au plus tard le 18 janvier 1993 ; que, par lettre du 11 janvier 1993, la société Acanthe a levé l'option ; que, par lettre du 15 janvier 1993, M. X... a sollicité "la reconduction de ces promesses pour une durée d'une année prenant fin le 18 janvier 1994" en proposant de substituer dans le texte des promesses la date du 18 janvier 1994 à celle du 18 janvier 1993 ; que, par lettre du 27 décembre 1993, la société Acanthe a rappelé à M. X... son engagement et lui a indiqué "A votre demande nous avons prorogé l'effet de cette promesse au 18 janvier 1994, date à laquelle nous entendons obtenir le rachat desdites actions ou le paiement des sommes convenues à cette occasion" ; que par télégramme du 18 janvier 1994, la société Acanthe s'est adressée à M. X... en ces termes :

 "Conformément à la promesse d'achat à laquelle vous vous êtes engagés irrévocablement par acte sous seing privé en date du 18 juillet 1991, réitérée par votre lettre en date du 15 janvier 1993, nous acceptons par la présente l'offre d'achat ferme et irrévocable que vous nous avez faites aux conditions financières fixées par vous..." ; qu'en l'absence de paiement de M. X..., la société Acanthe l'a assigné aux fins, à titre principal, de régulariser les actes de cession et, subsidiairement, de lui payer une certaine somme à titre de dommages-intérêts ;


 Sur le premier moyen :


 Attendu que la société Acanthe fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté ses demandes, alors, selon le moyen, que la renonciation à un droit ne se présume pas et ne peut résulter que d'actes positifs, émanant de l'auteur de la renonciation, démontrant de la part de celui-ci une volonté non équivoque de renoncer; que pour décider que la société Acanthe développement avait renoncé à la levée de l'option exercée le 11 janvier 1993, la cour d'appel qui s'est fondée sur le courrier de la société Acanthe du 27 décembre 1993, dans lequel cette société, en réponse à la demande de M. X... du 15 janvier 1993, se bornait à indiquer, sans renoncer à la levée d'option du 11 janvier 1993, qu'elle "avait prorogé l'effet de la promesse au 18 janvier 1994", et sur un télégramme du 18 janvier 1994 dans lequel la société Acanthe développement déclarait à nouveau lever l'option, a énoncé que le télégramme du 18 janvier 1994 ne contenait aucune référence à la lettre de levée de l'option du 11 janvier 1993, et que la demande de prorogation du 15 janvier 1993 avait privé de ses effets la levée de l'option du 11 janvier 1993 ; qu'en statuant par de tels motifs, impropres à caractériser des actes positifs, émanant de la société Acanthe développement démontrant la volonté non équivoque de cette société de renoncer à la levée de l'option au 18 janvier 1994, et non seulement un simple report de l'exécution de l'obligation de l'acheteur, a violé l'article 1134 du Code civil ;


 Mais attendu que l'arrêt retient qu'en acceptant le 18 janvier 1994, par sa lettre du 27 décembre 1993, l'offre d'achat sans référence à sa lettre du 11 janvier 1993, sans pour le moins confirmer les termes de cette correspondance, la société Acanthe venait d'admettre que jusqu'au 18 janvier 1994, l'offre d'achat était restée sans réponse, la demande de prorogation du 15 janvier 1993 ayant privé de tous effets la levée d'option du 11 janvier 1993 ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui a ainsi caractérisé la volonté de la société Acanthe de renoncer à se prévaloir de la levée d'option du 11 janvier 1993, a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est pas fondé ;


 Sur le deuxième moyen :


 Attendu que la société Acanthe fait le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen :


 1 / que la promesse de vente vaut vente lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix et que la subordination du transfert de propriété à l'exécution d'une obligation consécutive à la vente ne peut affecter l'existence de celle-ci;


 que la cour d'appel, qui a considéré que, malgré la levée de l'option par la société Acanthe, aucun accord de volontés ne s'était formé entre les parties et que le transfert de propriété avait été retardé à la date de signature par cette société de l'ordre de mouvement contre le paiement du prix, a violé l'article 1589 du Code civil ;


 2 / que la vente est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur dès que l'on est convenu sur la chose et sur le prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé; qu'après avoir admis qu'un accord de volontés s'était formé entre les parties, soit à la date du 11 janvier 1993 soit à celle du 18 janvier 1994, la cour d'appel devait en déduire que la propriété des actions avait été immédiatement transférée à M. X..., qui devait supporter le risque de leur perte et se trouvait débiteur du paiement du prix ; qu'en jugeant le contraire, pour la raison que la société Acanthe n'avait pas exercé son action avant la disparition des titres, la cour d'appel a méconnu la portée de ses propres constatations et violé, par refus d'application, l'article 1583 du Code civil ;


 Mais attendu qu'ayant retenu que la levée d'option intervenue le 18 janvier 1994 était tardive, faute d'avoir respecté le délai de préavis de deux jours contractuellement prévu, ce dont il résultait que la promesse d'achat était caduque, la cour d'appel a, par ce seul motif justifié sa décision ; que le moyen est inopérant ;


 Et sur le troisième moyen :


 Attendu que la société Acanthe fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande subsidiaire tendant à la condamnation de M. X... à lui payer des dommages-intérêts, alors, selon le moyen, qu'en se bornant à énoncer qu'il appartenait à la société Acanthe développement de justifier des fautes commises par M. X... dans la gestion de la société CBI sans s'expliquer, comme elle y était invitée, sur la faute commise par celui-ci ayant consisté à avoir demandé une prorogation des effets des promesses d'achat et différé le paiement du prix, alors qu'il savait que la situation de la société CBI, dont il était le dirigeant et dont il ne pouvait ignorer les difficultés, se trouvait compromise, dans le but de se soustraire à l'exécution de ses obligations, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;


 Mais attendu que, par motifs propres, l'arrêt retient qu'il appartenait à la société Acanthe de justifier des manquements et fautes commis par M. X... et, par motifs adoptés, que la prorogation des promesses d'achat initiales et l'absence de transfert de propriété immédiat ont été contractuellement consenties par la société Acanthe ;


 qu'en l'état de ces constatations, la cour d'appel, qui a souverainement apprécié les éléments de preuve qui lui étaient soumis, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne la société Acanthe développement aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la société Acanthe développement à payer à M. X... la somme de 2 000 euros ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze février deux mille six.