Cour de Cassation · comm — 17 janvier 2006

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 5 décembre 2003), que par acte du 3 mai 2001, les époux X... ont cédé à M. Y... la totalité des parts composant le capital de la société Super Saint-Léon ; que cet acte était assorti d'une garantie de passif aux termes de laquelle les cédants se sont engagés à ce que "la dette de référence" de la société n'excéderait pas un certain montant ; qu'une situation comptable de la société, établie postérieurement à la cession, faisant apparaître un total de dettes financières et d'exploitation, déduction faite des comptes courants, qui s'élevait à une somme supérieure au passif garanti, M. Y... et la société Super Saint-Léon ont assigné les époux X... en paiement de la différence ;


 Sur le moyen unique :


 Attendu que les époux X... font grief à l'arrêt de les avoir condamnés à payer à la société Super Saint-Léon, dont ils avaient cédé les parts en garantissant que la "dette de référence" (passif social au jour de la cession) n'excéderait pas 1 340 664,29 francs, une somme de 112 948,45 euros, représentant la différence avec la situation comptable faisant ressortir un passif de 2 081 557,54 francs lors de la cession, alors selon le moyen :


 1 ) qu'est nul l'engagement portant sur un objet impossible ;


 que la cour d'appel a constaté que l'engagement des époux X... avait "pour objet de garantir une dette de référence précisément caractérisée dans ses composants et son montant " ; qu'en s'abstenant de rechercher, comme il le lui était demandé, si le montant du passif alors existant et révélé par les documents connus des deux parties n'était pas très largement supérieur, ce qui rendait impossible l'engagement de certifier et garantir ce chiffre, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1108 et 1126 du Code civil ;


 2 ) que l'obligation sans cause ou sur une fausse cause ne peut avoir aucun effet ; qu'en se bornant à énoncer que la cause de la garantie consentie par les époux X... "est présumée exister" et réside dans "la réalisation de la cession des parts sociales", sans rechercher, comme il le lui était demandé, si le caractère impossible, connu des parties, du chiffre certifié par l'engagement de garantie ne faisait pas de cet engagement une obligation souscrite sur fausse cause, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du Code civil ;


 3 ) que l'erreur de droit commise sur la portée de l'engagement souscrit rend nul cet engagement ; que les époux X... faisaient valoir, à titre subsidiaire, qu'ils n'avaient jamais eu conscience de donner leur consentement à un engagement dont la portée serait de mettre à leur charge une partie du passif social déjà existant et révélé au jour de la cession, et à ce titre déjà pris en compte pour l'évaluation du prix de cession ; qu'en se bornant à retenir que les époux X... "ne pouvaient pas se méprendre sur le montant du passif réel de la société" quand l'erreur invoquée portait, non sur ce montant du passif, mais sur la portée de leur engagement, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et 1100 du Code civil ;


 Mais attendu, d'une part, qu'après avoir constaté que la garantie à laquelle ont consenti les époux X... a eu pour objet de garantir, selon son article 23, A 4ème, la sincérité, la véracité et l'exhaustivité des déclarations faites par eux lors de la cession, l'arrêt relève que leurs déclarations sur le montant du passif n'ont été ni véridiques, ni sincères, ni exhaustives, ce dont il résulte que l'objet de la garantie n'était pas impossible quel que soit le montant que les époux X... avaient délibérément attesté ; que la cour d'appel qui a effectué la recherche qu'il lui est reproché d'avoir omise a légalement justifié sa décision ;


 Attendu, d'autre part, qu'après avoir énoncé que la cause de l'engagement des époux X... est la réalisation de la cession des parts sociales de la société Super Saint-Léon conditionnée par l'octroi de cette garantie contre les risques financiers non déclarés lors de la cession, l'arrêt rappelle que ces derniers étaient les mieux placés pour apprécier le montant du passif social de la société dont ils cédaient les parts ; que la cour d'appel qui n'était pas tenue de procéder à la recherche inopérante qu'il lui est reproché d'avoir omise, a légalement justifié sa décision ;


 Attendu, enfin, qu'ayant retenu que les époux X... qui s'étaient fait assister d'un conseil dont l'intervention a expressément porté sur l'étendue et le quantum de la dette ne pouvaient se méprendre sur le montant du passif réel de la société qu'ils ont garanti et donc sur la portée de cet engagement, la cour d'appel qui n'encourt pas le grief de la troisième branche, a légalement justifié sa décision ;


 D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne les époux X... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, les condamne à payer à M. Y... et à la société Super Saint-Léon la somme globale de 2 000 euros ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept janvier deux mille six.