Cour de Cassation · comm — 14 mars 2006

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 5 juin 2003), que par acte du 10 janvier 1991, MM. X...
Y... et Robert Z..., ainsi que Mmes A... et B... ont cédé un certain nombre de parts qu'ils détenaient dans la SARL Diprem à M. C... ; que ce même acte prévoyait que M. C... s'engageait à acheter à M. Robert Z... la totalité des parts qui restaient en sa possession ; qu'à la suite du refus de l'assemblée générale de la société Diprem de donner quitus à M. D...
Z... de sa gestion pour 1990, ce dernier a saisi le tribunal de commerce aux fins d'arrêter les comptes pour l'année 1990 ; que l'expert ainsi désigné a constaté que le bénéfice dégagé par l'exercice clos au 31 décembre 1990 était non de 331 778 francs après impôt, comme le bilan le faisait apparaître, mais de 184 437 francs ; que soutenant que ce rapport démontrait que le prix des parts avait été évalué sur la base de résultats comptables inexacts, M. C... a fait assigner les cédants en demandant leur condamnation au paiement de dommages-intérêts au titre de leur responsabilité contractuelle ;


 Sur le moyen pris en ses trois premières branches :


 Attendu que M. C... fait grief à l'arrêt d'avoir intégralement rejeté ses demandes de condamnation de MM. D... et Robert Z... et X...
Y... et de Mmes A... et B... à l'indemniser au titre de la garantie conventionnelle d'actif et de passif, des conséquences de la surévaluation de la société Diprem dont il a acquis les parts sociales, alors selon le moyen :


 1 ) que l'autorité de la chose jugée suppose une identité de cause et d'objet entre les instances ; que l'arrêt de la cour d'appel de Toulouse du 24 février 2000 avait condamné M. C... à payer le solde du prix des parts sociales de la société Diprem, l'arrêt rendu le 18 novembre 1999 par la même cour ayant arrêté l'exercice clos le 31 décembre de la société Diprem à un bénéfice de 188 437 francs ;


 qu'en opposant l'autorité de la chose jugée de ces décisions à l'action en garantie de passif et d'actif exercée contre les cédants la cour d'appel a violé l'article 1351 du Code civil ;


 2 ) que les motifs des décisions sont dépourvues de toute autorité de la chose jugée ; qu'en opposant à l'action en garantie de passif et d'actif exercée contre les cédants les motifs de l'arrêt précité du 24 février 2000, la cour d'appel a violé l'article 1351 du Code civil ;


 3 ) que toute décision doit être motivée et se suffire à elle même ; qu'en motivant sa décision par référence aux motifs d'un arrêt rendu le 24 février 2000 sans les rappeler ni énoncer les raisons qui commanderaient d'écarter la mise en jeu de la garantie de passif et d'actif, la cour d'appel a privé sa décision de motif violant l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;


 Mais attendu que l'arrêt, retient que M. C... n'a pas apporté et ne produit toujours pas de pièces permettant de déterminer de façon véritablement fiable les éléments comptables arrêtés au 30 septembre 1990 sur la base desquels le prix de 4 000 francs avait été fixé par les parties ; que par ce seul motif, non critiqué, rendant inopérant le grief de la troisème branche, la cour d'appel, qui n'a pas encouru les griefs des deux premières branches, a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen ne peut être accueilli ;


 Et sur le moyen pris en sa quatrième branche :


 Attendu que M. C... fait le même grief à l'arrêt, alors selon le moyen, que les conventions légalement formées font la loi des parties ;


 qu'il résulte des constatations de l'arrêt attaqué que le prix des parts sociales avait été convenu entre les parties en fonction du bilan de la société Diprem arrêté au 31 décembre 1990 sur la base d'un bénéfice net après impôts sur les sociétés de 331 778 francs, avec une clause de garantie d'actif et de passif au profit de M. C... ; qu'il résulte encore des constatations de l'arrêt qu'une expertise comptable et financière a révélé que ce bénéfice n'était que de 188 437 francs ; qu'en rejetant intégralement la demande en garantie de passif et d'actif au motif que les corrections des comptes sociaux ne sont pas si importantes qu'il le soutenait dans ses conclusions d'appel, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations au regard de l'article 1134 du Code civil qu'elle a ainsi violé ;


 Mais attendu que l'arrêt a seulement énoncé que M. C... faisait valoir que le prix de cession des parts avait été fixé sur la base des comptes de la société Diprem au 30 septembre 1990, mais n'a pas constaté que ce prix avait été convenu en fonction du bilan de la société Diprem arrêté au 31 décembre 1990 sur la base d'un bénéfice net après impôts sur les sociétés de 331 778 francs ; qu'il relève au contraire que M. C... n'a pas apporté et ne produit toujours pas de pièce permettant de déterminer de façon véritablement fiable les éléments comptables arrêtés au 30 septembre 1990 sur la base desquels le prix de 4 000 francs avait été fixé par les parties ; que par ce seul motif, abstraction faite de celui critiqué par le grief, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est pas fondé ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. C... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze mars deux mille six.