Cour de Cassation · comm — 26 septembre 2006

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Sur le moyen unique :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 22 juin 2004), que M. et Mme X... et la société Kornog (les consorts X...), associés de la société La Rotonde, ont signé avec M. Y... un acte intitulé "protocole d'accord de cession de contrôle", par lequel ils ont vendu à ce dernier, sous diverses conditions suspensives, la totalité des parts sociales de la société La Rotonde ; qu'il a été stipulé, dans cet acte, que le cessionnaire avait la possibilité de se substituer une société constituée spécifiquement pour la réalisation de cette acquisition ; que les consorts X... ayant, ultérieurement, fait connaître à M. Y... que, faute de la réalisation de l'une des conditions suspensives, ils considéraient que le protocole était caduc, M. Y... les a assignés en exécution de ce contrat ; que les consorts X... ont soutenu que M. Y... n'avait pas qualité pour agir car il s'était substitué la société Holding Y... ;


 Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré ses demandes irrecevables, alors, selon le moyen :


 1 / que l'exercice antérieurement à la levée de l'option de la faculté de substitution que s'était réservée le bénéficiaire initial d'une promesse de vente ne constitue pas une cession de la promesse en sorte que le bénéficiaire conserve qualité et intérêt pour agir en réalisation de la vente ; qu'en déclarant le contraire, la cour d'appel a violé les articles 1689 et 1134 du code civil ;


 2 / que la promesse de vente comportant la faculté pour son bénéficiaire de se substituer tout acquéreur de son choix s'analyse en une stipulation pour autrui ; que si le tiers bénéficiaire d'une stipulation pour autrui acquiert contre le promettant un droit propre et direct, le stipulant n'en possède pas moins une action en exécution de la promesse souscrite par le débiteur ; qu'en déclarant irrecevables les demandes de M. Y... en exécution du protocole d'accord du 15 avril 2003, au motif inopérant qu'il n'aurait plus qualité à agir après sa substitution par la société Holding Y..., la cour d'appel a violé l'article 1121 du code civil ;


 3 / qu'en l'état d'une promesse synallagmatique de vente, la substitution d'un tiers au bénéficiaire de la promesse ne peut se réaliser qu'avec l'accord exprès du substitué ; qu'en déduisant de la désignation par M. Y... de la société Holding Y... pour réaliser la cession que cette société avait seule qualité pour agir, sans constater l'accord de cette dernière pour se substituer à M. Y... et donc le caractère effectif de la substitution, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1121 du code civil ;


 4 / que le juge ne peut dénaturer les termes clairs et précis des écrits qui lui sont soumis ; que la substitution prévue par le protocole d'accord du 15 avril 2003 ne pouvait avoir lieu qu'au profit d'une société constituée pour réaliser cette acquisition ; que les attestations des 11 et 19 juin 2003 des responsables du Crédit agricole indiquaient clairement et précisément que la société Holding Y... était "à constituer" ; que M. Y... avait précisé, dans ses conclusions d'appel, qu'il envisageait de créer une société Holding pour détenir et financer les titres de la société La Rotonde ; qu'en déclarant M. Y... irrecevable en ses demandes, au motif que seule la société Holding Y..., tierce personne morale expressément constituée et désignée pour réaliser la cession de contrôle de la SARL La Rotonde avait qualité pour agir, bien qu'il résultât des pièces de la procédure que cette société n'était pas encore constituée de sorte que la substitution n'était pas effective, la cour d'appel a dénaturé les attestations précitées et les conclusions de M. Y..., et a violé l'article 1134 du code civil ;


 Mais attendu, en premier lieu, qu'il ne résulte ni des conclusions devant la cour d'appel ni de l'arrêt que M. Y... ait soutenu les prétentions dont font état les trois premières branches ; que le moyen est nouveau et mélangé de fait et de droit ;


 Attendu, en second lieu, qu'ayant considéré que postérieurement au protocole d'accord, M. Y... s'était substitué la société Holding Y..., la cour d'appel en a déduit exactement et sans dénaturation, qu'il n'avait plus qualité pour agir en exécution de ce protocole ;


 D'où il suit que le moyen, irrecevable en ses trois premières branches, est mal fondé pour le surplus ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. Y... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette la demande de M. Y... ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six septembre deux mille six.