Cour de Cassation · comm — 23 mai 2006

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Sur le moyen unique :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 29 octobre 2004), que par un protocole d'accord signé le 21 mai 2001, MM. X..., Y... et Z... et Mme Z... (les cédants) ont promis de céder à Mme A... la totalité des parts de la Société nationale d'identification et de protection (SNIP) pour un prix de 2 499 600 francs, calculé selon l'actif au 31 décembre 2000, le prix définitif devant être déterminé en fonction de la situation au 30 avril 2001, à établir avant la réitération de l'acte sous seing privé ; qu'il était stipulé que cette situation devait tenir compte des événements importants et dettes nouvelles importantes portées à la connaissance des vendeurs entre le 30 avril 2001 et la date de réitération de l'acte et qu'elle devait être certifiée par un auditeur désigné par l'acquéreur ; qu'après sommation infructueuse délivrée aux cédants d'avoir à comparaître devant un notaire pour signer l'acte de cession définitif, Mme A... les a assignés pour voir constater la validité de la promesse de cession et en paiement de dommages-intérêts ;


 Attendu que Mme A... fait grief à l'arrêt d'avoir prononcé la nullité de l'acte du 21 mai 2001 alors, selon le moyen :


 1 / qu'est déterminable le prix à fixer à partir d'éléments qui ne dépendent pas de la volonté de l'une des parties ou d'accords ultérieurs de celles-ci ; que tel est le cas du prix d'une promesse de vente devant être actualisé suivant les valeurs indiquées par le bilan au jour de la vente ; qu'en l'espèce, il ressort des propres constatations de l'arrêt que les modalités de calcul du prix de cession de référence étaient précisées sans équivoque, le prix définitif devant simplement substituer aux valeurs issues du bilan au 31 décembre 2000 celles de la situation comptable à établir au 30 avril 2001 dont les règles d'établissement découlent de normes légales et professionnelles objectives, le simple rappel superfétatoire de la nécessité de prendre en considération les circonstances importantes de nature à modifier l'actif ou le passif du bilan au jour d'établissement de la situation, sous le contrôle d'un auditeur, n'étant pas de nature à rendre le prix indéterminable au jour de la promesse ; qu'en se prononçant en sens contraire, la cour d'appel a violé les articles 1583 et 1591 du Code civil ;


 2 / qu'il résultait des termes de la promesse que les cédants s'engageaient à ne rien modifier des méthodes comptables jusqu'au jour d'entrée en jouissance du cessionnaire et que la clause litigieuse était assortie d'un exemple précis pour lequel la provision avait été jugée nécessaire pour une incidence de 50 000 francs ; qu'en ne recherchant pas si, outre les règles comptables présidant à l'établissement d'un bilan, la situation au 30 avril 2001 ne pouvait pas être établie à partir de la pratique de la SNIP et de la volonté déjà exprimée des parties sur les circonstances susceptibles de réajuster les valeurs portées au bilan du 31 décembre 2000, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de base légale au regard des textes susvisés ;


 3 / qu'il résultait des constatations du jugement que la situation comptable de la SNIP au 30 avril 2001 avait été remise à l'acquéreur par les cédants et que la fixation du prix définitif par celui-ci à partir des valeurs constatées dans la situation n'avait entraîné aucune objection de leur part ; qu'en ne se prononçant pas sur cette circonstance essentielle de nature à démontrer que, par application des stipulations contractuelles, l'établissement de la situation n'avait pas affecté la fixation du prix d'indétermination, la cour d'appel a entaché de plus fort sa décision d'un défaut de base légale au regard des textes susvisés ;


 Mais attendu qu'ayant énoncé que le caractère déterminé ou déterminable du prix doit s'apprécier au jour de la promesse, l'arrêt retient que la prise en considération pour la fixation du prix définitif de cession des parts, "des événements importants et des dettes nouvelles importantes portées à la connaissance des vendeurs entre le 30 avril 2001 et la date de réitération" sans autres précisions que la référence à deux litiges en cours, dont le caractère d'exemples est souligné par l'emploi du terme "notamment", renvoie nécessairement les parties, laissées dans l'incertitude du prix définitif, à une discussion ultérieure sur son exact montant ; qu'appréciant ainsi souverainement les éléments de preuve qui lui étaient soumis et dont elle a déduit que la détermination du prix définitif dépendait d'un nouvel accord des parties sur une situation comptable, la cour d'appel, qui n'avait pas à procéder à la recherche visée à la deuxième branche qui ne lui était pas demandée, a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est pas fondé ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne Mme A... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, la condamne à payer à M. X... la somme de 2 000 euros et, à M. Z... et Mme Z... la somme globale de 2 000 euros ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois mai deux mille six.