Cour de Cassation · comm — 2 mai 2007

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X... et son épouse Mme Y... (M. et Mme X...) ont cédé à la société Ateliers de bobinages électriques (la société ABE) les actions qu'ils détenaient dans le capital de la société Ateliers de réparation électrique du Centre (la société AREC) ; que le prix de cession, définitivement fixé en fonction du bilan arrêté au 31 octobre 1992, a été payé pour partie comptant et pour partie par la remise de trois lettres de change acceptées ; que M. et Mme X... se sont par ailleurs engagés à garantir la société ABE de tout passif social non comptabilisé mais existant au 31 octobre 1992 ainsi que de tout passif ayant une cause antérieure à cette date qui se révélerait ultérieurement ; que n'ayant pu obtenir le paiement des lettres de change, M. et Mme X... ont fait assigner la société ABE en paiement du montant de celles-ci ;


 Sur le premier moyen :


 Attendu que la société ABE fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande alors, selon le moyen, que le juge doit respecter les termes du litige et connaître de toutes les demandes formulées par les parties dans leurs conclusions d'appel ; que dans ses conclusions d'appel la société ABE avait invoqué le dol commis par les cédants (les époux X...) qui avaient dissimulé, lors de la cession des actions, l'existence d'un passif qui enlevait aux actions cédées la valeur stipulée à l'acte ; que la société ABE sollicitait, en conséquence, la restitution des traites tirées et acceptées au titre du paiement du prix des actions, ainsi que le remboursement de toutes les sommes versées par elle en vertu de la cession ; qu'en considérant que la société ABE n'avait pas formé une demande en nullité de la cession litigieuse, la cour d'appel a violé l'article 4 du nouveau code de procédure civile ;


 Mais attendu que les conclusions de la société ABE n'étant ni claires ni précises, la cour d'appel s'est trouvée dans la nécessité de les interpréter ; que par suite, il ne peut lui être reproché d'avoir méconnu les termes du litige ; que le moyen n'est pas fondé ;


 Mais sur le deuxième moyen, pris en sa deuxième branche :


 Vu les articles 1116 et 1382 du code civil ;


 Attendu que pour écarter le dol invoqué par la société ABE et accueillir la demande de M. et Mme X..., l'arrêt retient qu'il n'est nullement établi que la société ABE n'aurait pas acquis les actions de la société AREC si elle avait connu, avant la vente, l'existence d'un passif supplémentaire qu'elle reproche aux cédants de lui avoir dissimulé et observe à cet égard que ledit passif, constitué par les créances ASSEDIC et Trésor public, apparaît limité par rapport à celui apparu ultérieurement et constaté à l'occasion de la procédure collective ;


 Attendu qu'en se déterminant ainsi, après avoir retenu que les demandes de la société ABE devaient être appréciées sur le fondement de l'article 1382 du code civil sans rechercher si cette société n'avait pas subi un préjudice en acceptant de payer un prix auquel elle n'aurait pas consenti si elle avait eu connaissance de l'existence de ce passif, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;


 Et sur le troisième moyen, pris en sa deuxième branche :


 Vu les articles 1134 et 1116 du code civil ;


 Attendu que pour statuer comme il a fait, l'arrêt retient encore que la société ABE paraît ne tirer aucune conséquence de la garantie de passif qui lui a été accordée par les époux X... lors de la réalisation de la cession, qui démontre pourtant, à elle seule, la volonté de la société ABE d'acquérir les actions de la société AREC alors même qu'un nouveau passif se révélerait ultérieurement, sous la réserve toutefois d'obtenir, ce qui a été le cas, une garantie de passif de la part des cédants ;


 Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la stipulation d'une garantie de passif n'est pas de nature à priver le bénéficiaire de celle-ci de la faculté de se prévaloir du dol dont il a pu être victime de la part de son cocontractant, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;


 PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :


 CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 20 octobre 2005, entre les parties, par la cour d'appel de Limoges ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers ;


 Condamne M. et Mme X... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette les demandes ;


 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du deux mai deux mille sept.