Cour de Cassation · comm — 3 avril 2007

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Sur le premier moyen, pris en sa deuxième branche :


 Vu l'article 1134 du code civil ;


 Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 12 juin 1998, la société anonyme Union industrielle de crédit (UIC), actuellement dénommée WHBL 7, a promis de vendre pour le prix de 432 907 788 francs à la société de droit américain Lafayette company (la société Lafayette), qui se réservait la faculté d'acquérir, les 561 250 actions de la société La Foncière de l'union nouvelle (la société FUN), propriétaire d'un immeuble, dont elle s'engageait à obtenir, avant la réalisation, la rétrocession, ces actions ayant été temporairement transférées à la société Innovation financière Colisée (IFC) ; que la promesse a été consentie jusqu'au 13 août 1998, l'absence de réalisation à cette date, soit par la signature de l'acte authentique, soit par sommation délivrée au promettant par le bénéficiaire faisant perdre au bénéficiaire tous droits dans la promesse, que l'indemnité d'immobilisation versée par la société Lafayette s'élevait à la somme de 40 000 000 francs, suivie d'un versement complémentaire de 10 000 000 francs, à la suite d'une prorogation de la promesse jusqu'au 15 septembre 1998, par un acte signé le 7 août 1998 par la société Lafayette et le 12 août suivant par la société UIC ; que par acte du 18 décembre 1998, la société Lafayette a assigné la société UIC aux fins d'annulation de la promesse du 12 juin 1998 et des actes subséquents et en restitution de l'indemnité d'immobilisation ;


 Attendu que pour rejeter la demande de la société Lafayette tendant à la condamnation de la société WHBL 7 à lui restituer la somme versée à titre d'indemnité d'immobilisation et en paiement de dommages-intérêts, l'arrêt retient que si la vente ne pouvait être réalisée qu'une fois que la société UIC était propriétaire des actions, le transfert était exigible au jour de l'acte authentique ; que l'expression "pendant la durée de la promesse" s'entend jusqu'au 15 septembre 1998, qu'il s'agissait d'une condition de la vente, que la société Lafayette ne peut se prévaloir de ce que cette condition n'aurait pas été réalisée et qu'elle conditionnait la levée de l'option ; qu'il relève encore qu'il appartenait à la société Lafayette de demander la réalisation dans les termes de la promesse du 13 août 1998 avec dépôt du prix soit après sommation, l'absence de propriété du promettant ayant alors commandé la restitution des fonds ;


 Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait constaté que la société WHBL 7 justifiait que la totalité des actions, sauf une transférée au 30 septembre 1998, lui avait été cédée le 15 septembre 1998 et que selon la convention des parties, le promettant avait pris l'engagement d'acquérir pendant la durée de la promesse les actions de la société FUN et, dans le cas de non-réalisation de la promesse du fait du bénéficiaire, l'indemnité d'immobilisation ne serait acquise au promettant qu'à la condition qu'il ait entièrement rempli ses engagements, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé le texte susvisé ;


 PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs ;


 CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu entre les parties le 18 février 2004, par la cour d'appel de Paris ;


 remet en conséquence la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ;


 Condamne la société WHBL 7 et la SCP Allez et associés aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à la société Lafayette Company LLC la somme globale de 3 000 euros ;


 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois avril deux mille sept..