Cour de Cassation · comm — 9 février 1999

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par Mlle Michelle B..., demeurant ...,


 en cassation d'un arrêt rendu le 20 juin 1995 par la cour d'appel de Paris (3e chambre, section A), au profit :


 1 / de M. Alain Z..., demeurant ...,


 2 / de Mlle Christelle A..., demeurant ...,


 3 / de M. Claude A..., demeurant ...,


 4 / de M. Bernard Y..., demeurant ...,


 défendeurs à la cassation ;


 En présence de : M. Jean-Pierre X..., demeurant ...,


 La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 15 décembre 1998, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Lafortune, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de Me Bouthors, avocat de Mlle B..., de la SCP Tiffreau, avocat de M. Z..., de Me Vuitton, avocat de M. X..., les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 20 juin 1995), que M. X... et Mlle B... ont cédé à MM. Z..., Y... et A... et à Mme A... les parts sociales représentant le capital de la société Alliance conseil ; que ceux-ci, prétendant leur consentement vicié par un dol, les ont assignés pour voir prononcer la nullité de l'acte de cession et obtenir le remboursement du prix ainsi que des dommages-intérêts ;


 Attendu que Mlle B... reproche à l'arrêt d'avoir fait droit à ces demandes alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'en affirmant que les cédants des parts sociales auraient dissimulé l'état de cessation des paiements de la société, au seul motif pris d'une lettre d'un avocat conseillant le dépôt de bilan, sans avoir constaté l'existence, antérieurement à la promesse de cession, d'un état de cessation des paiements caractérisé par l'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard des articles 1116 et 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, qu'en affirmant qu'il n'aurait pas été contesté qu'antérieurement à la vente, la société aurait fait l'objet d'un contrôle fiscal qui aurait abouti à une notification de redressement, sans s'expliquer sur les motifs du jugement dont les cédants avaient demandé la confirmation et d'où il résultait que "la vérification fiscale est intervenue du 18 mars 1992 au 12 mai 1992, qu'elle a commencé après la deuxième cession de parts sociales et trois mois après la signature du protocole" et que "la notification de redressement de 120 000 francs date du 13 août 1992", de sorte que "ces observations ne pouvaient être formulées dans le protocole et ses avenants car elles relèvent de la garantie de passif prévue dans le protocole du 15 janvier 1992", la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard des articles 1116 et 1134 du Code civil et alors, enfin, qu'en omettant de s'expliquer sur les motifs du jugement entrepris et les conclusions d'appel des cédants, excluant toute intention dolosive susceptible d'avoir affecté le consentement des cessionnaires, par stipulation au profit de ceux-ci d'une garantie de passif leur conférant le pouvoir d'obtenir la révision de la convention, à due concurrence du passif révélé postérieurement à sa conclusion, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard des articles 1116 et 1134 du Code civil ;


 Mais attendu que l'arrêt retient qu'il résulte des propres écritures de M. X... que la situation au 31 août 1991 qui a été présentée aux acquéreurs était fausse, sans que ceux-ci en aient été avisés et, que le conseil de la société écrivait à celle-ci le 27 août 1991, "il m'apparaît que votre situation est précaire et vous conseille de toute urgence de déposer le bilan" ; qu'en l'état de ces constatations, la cour d'appel, qui n'avait pas à caractériser un état de cessation des paiements ni à s'expliquer sur la circonstance inopérante de l'existence d'une clause de garantie de passif, a légalement justifié sa décision, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la deuxième branche du moyen ; d'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne Mlle B... aux dépens ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf février mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.