Cour de Cassation · comm — 13 février 2001

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par :


 1 / M. Philippe Y...,


 2 / Mme Marie-Françoise X...,


 demeurant tous deux ...,


 en cassation d'un arrêt rendu le 24 février 1998 par la cour d'appel de Paris (3e chambre civile, section A), au profit de la société des Etablissements Paul A..., société anonyme, dont le siège est ...,


 défenderesse à la cassation ;


 Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 19 décembre 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Poullain, conseiller, M. Feuillard, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de Me Blanc, avocat de M. Y... et de Mme X..., de la SCP Defrenois et Levis, avocat des Etablissements Paul A..., les conclusions de M. Feuillard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 24 février 1998), que par acte du 17 décembre 1993, M. Y... et Mme X... (les cédants) ont, sous diverses conditions suspensives, cédé à la société Etablissements Paul A... (le cessionnaire) les actions composant le capital des sociétés Cofibois et Sopar ; que le prix de cession devait résulter de l'établissement des comptes au 30 juin 1994 par les commissaires aux comptes des sociétés et de leur révision, dans le mois suivant, par le cabinet Coopers et Lybrand et, en cas de désaccord persistant au terme des huit jours suivants entre les deux versions, par le cabinet Ernst et Young ; que le cessionnaire, estimant qu'il existait un désaccord entre les comptes établis par les commissaires aux comptes et ceux établis par la société Expertise et audit de Bretagne (EAB) membre de Coopers et Lybrand, a demandé judiciairement à être autorisé à saisir le cabinet Ernst et Young ;


 Attendu que les cédants reprochent à l'arrêt d'avoir dit qu'il appartenait aux parties de saisir le cabinet Ernst et Young et rejeté leur demande tendant à constater que les comptes établis par les commissaires aux comptes des sociétés avaient acquis irrévocablement la nature de comptes de référence alors, selon le moyen :


 1 / que l'article 2 paragraphe 3 de l'acte de cession d'actions du 17 décembre 1993 stipulant que "le cabinet Coopers et Lybrand disposerait d'un délai de 30 jours pour effectuer sa propre révision" signifiait clairement et précisément que c'était le cabinet Coopers et Lybrand qui était chargé personnellement sans faculté de substitution ou de délégation de la révision des comptes et non un quelconque affidé, séide ou membre d'un réseau Coopers et Lybrand international, telle la société EAB, société d'expertise comptable établie en Ile et Vilaine ;


 qu'ainsi la cour d'appel en considérant que la révision des comptes avait été exécutée par EAB, membre du réseau, a dénaturé la clause susvisée, violant l'article 1134 du Code civil ;


 2 / que les cédants, dans leurs conclusions d'appel, faisaient valoir que les parties avaient désigné le cabinet Coopers et Lybrand, c'est à dire la personne morale, parfaitement identifiée et portant cette dénomination sociale, et ne faisaient donc pas valoir, comme l'a énoncé la cour d'appel qu'ils "contestaient à la société EAB la qualité de membre du cabinet Coopers et Lybrand", en sorte que la cour d'appel a dénaturé leurs conclusions, violant l'article 4 du nouveau Code de procédure civile ;


 3 / que la convention par laquelle la société EAB serait devenue membre d'une association Coopers et Lybrand international, dont il n'était d'ailleurs pas fait mention au registre du commerce, était de toute façon inopposable aux cédants, tiers à celle-ci, en sorte que la cour d'appel ne pouvait retenir que la société EAB était membre de l'association et que la révision des comptes effectuée par celle-ci avait été exécutée conformément aux dispositions contractuelles, sans violer l'article 1165 du Code civil ;


 Mais attendu qu'ayant constaté "que Coopers et Lybrand est une association internationale structurellement composée de sociétés indépendantes qui ne peuvent qu'en revendiquer le titre de membres, mais qui, ainsi que le prévoit "l'International firm agrement" de Coopers et Lybrand, ont le droit d'utiliser le nom du cabinet dans l'exercice de leur activité" et qu'il résultait d'une attestation du secrétaire du comité exécutif de Coopers et Lybrand que la société EAB avait le statut de "firme membre" de Coopers et Lybrand international et que ce cabinet et ses associés étaient habilités à engager la signature de Coopers et Lybrand, qu'ainsi il était établi "que le cabinet EAB est fondé à se prévaloir de son appartenance au cabinet Coopers et Lybrand", c'est sans dénaturer ni la clause litigieuse, ni les conclusions des cédants, que la cour d'appel, qui n'a pas méconnu l'effet relatif des conventions en constatant l'appartenance du cabinet EAB au cabinet Coopers et Lybrand, a pu statuer comme elle a fait ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. Z... et Mme X... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. Y... et Mme X... à payer à la société Etablissements Paul A... la somme de 15 000 francs ;


 Les condamne à une amende civile de 10 000 francs envers le Trésor public ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize février deux mille un.