Cour de Cassation · comm — 1 février 1994

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :


 Sur le pourvoi formé par :


 1 / M. Pablo, Julio A...
Z..., demeurant anciennement 322 W 57 Th Street New York 10019 (USA), et actuellement ... à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine),


 2 / Mme Françoise A...
Z..., née X..., demeurant anciennement 322 W 57 Th Street New York 10019 (USA), et actuellement ... à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine), en cassation d'un arrêt rendu le 20 novembre 1991 par la cour d'appel de Paris (15ème chambre, section A), au profit de M. Pierre C..., demeurant ... (16ème), défendeur à la cassation ;


 Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt :


 LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 30 novembre 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;


 Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de la SCP Boré et Xavier, avocat des époux A...
Z..., de Me Choucroy, avocat de M. C..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 20 novembre 1991), qu'en 1965, le groupe L'Oréal a acquis les 3 000 actions de la société anonyme Laboratoires Garnier, dont M. Pierre C... (M. C...) était le président du conseil d'administration ; que 1 500 actions ont été cédées par M. C..., et le reste par les époux A...
Z..., qui les avaient acquises préalablement de Mme B... et de MM. Louis C... et Philippe Y... ; que le prix de la cession réalisée par les époux A...
Z... a été versé sur un compte ouvert dans les livres de la Banque Lazard, sous le n° 6245, au nom de M. Lozada Z..., avec procuration au bénéfice des époux C... ; que les époux A...
Z... ont assigné M. C... en restitution de certaines sommes, ainsi que de titres et valeurs dont ils invoquaient l'appropriation à leur insu par M. C..., qui les aurait fait transférer du compte n° 6245 à son propre compte ; que M. C... a soutenu qu'il était en réalité le seul propriétaire des actions cédées par les époux A...
Z..., dont le prix de cession n'a fait que transiter par le compte précité ;


 Sur le premier moyen, pris en ses quatre branches :


 Attendu que les époux A...
Z... font grief à l'arrêt de les avoir déboutés de leur demande, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'acquisition d'actions appartenant à des porteurs d'apparence ne saurait, de ce seul fait, être considérée comme une acquisition fictive ;

 que la cour d'appel, qui se borne à décider que M. Lozada Z... n'était que le prête-nom de M. C..., car les porteurs antérieurs des actions qu'il avait acquises n'étaient eux-mêmes que des porteurs d'apparence, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;

 alors, d'autre part, que Mme B... n'a jamais affirmé avoir été le prête-nom de M. C... ; qu'au contraire, elle confirme qu'elle a bien vendu ses actions à M. Lozada Z..., qui les a payées en espèces ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a dénaturé le témoignage de Mme B... et violé l'article 1134 du Code civil ;

 alors, en outre, que l'acte du 26 novembre 1971 stipulait que les actions vendues par les époux A...
Z... l'avaient été pour le compte des différentes personnes à qui elles appartenaient ; qu'en décidant que cet acte matérialisait un contrat de mandat, au seul profit de M. C..., propriétaire exclusif de toutes les actions, la cour d'appel a dénaturé le document en question et violé l'article 1134 du Code civil ; et alors, enfin, que la qualité de mandataire exclut nécessairement celle de propriétaire ; qu'en décidant que le document, signé le 26 novembre 1971 matérialisant un prétendu contrat verbal de mandat donné par M. C... aux époux A...
Z..., était conforté par l'ouverture d'un compte au nom de M. Lozada Z..., avec une procuration générale donnée à M. C..., établissant, par là-même, que ce dernier n'était que mandataire, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et violé l'article 1384 du Code civil ;


 Mais attendu, en premier lieu, que l'arrêt retient que, lors de la transformation en 1962 de la société à responsabilité limitée Laboratoires Garnier en société anonyme, M. Pierre C..., qui était devenu propriétaire de la quasi-totalité des parts sociales, avait, sur les 3 000 actions créées, conservé 1 500 actions et réparti les autres entre les membres de sa famille, dont MM. Louis C... et Philippe Y... et Mme B..., et deux administrateurs de la société, pour atteindre le nombre de sept actionnaires exigé par la réglementation ; que c'était lors des pourparlers engagés en 1964-1965 avec le groupe L'Oréal pour la cession de la totalité des actions litigieuses, que M. Pierre C... avait demandé à MM. Louis C... et Philippe Y... et à Mme B... de céder leurs actions à M. Lozada Z..., alors directeur commercial de la société, en vue de faciliter les négociations avec ledit groupe ; que les "cédants" ont affirmé n'avoir été que les prête-noms de M. Pierre C... et n'avoir encaissé quelque somme que ce soit ou ne les avoir cédées que pour un prix modique par rapport au prix réel des actions ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, la cour d'appel a déduit que la cession des 1 500 actions par des "porteurs d'apparence" ne pouvait donner aux époux A...
Z... plus de droits que n'en avaient les précédents titulaires ;

 que la cour d'appel a ainsi légalement justifié sa décision ;


 Attendu, en deuxième lieu, qu'en raison de leurs termes ambigus, la cour d'appel n'a fait qu'interpréter, sans les dénaturer, l'attestation de Mme B... et la déclaration de M. Lozada Z... du 26 novembre 1971 ;


 Attendu, enfin, qu'en retenant que l'acte du 26 novembre 1971 matérialisait un contrat verbal de mandat, la cour d'appel, abstraction faite du motif surabondant critiqué par le moyen, a légalement justifié sa décision ;


 Qu'il s'ensuit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 Et sur le second moyen, pris en ses quatre branches :


 Attendu que les époux A...
Z... font également grief à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait, alors, selon le pourvoi, d'une part, que la qualité de mandataire résultant d'une procuration générale donnée par le mandant est exclusive de la qualité de propriétaire ; que la cour d'appel, qui déboute M. Lozada Z... de sa demande en restitution des sommes, titres ou valeurs détournés par M. C..., au motif inopérant que M. Lozada Z... lui avait, le 26 novembre 1971 (en réalité, le 31 décembre 1971), donné décharge pour toutes les opérations effectuées sur son compte, en vertu de la procuration, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1984 du Code civil ; alors, d'autre part, que M. Lozada Z... faisait valoir, dans ses conclusions d'appel, que la décharge donnée au mandataire ne pouvait valoir que pour les faits antérieurs à cette décharge, et non, comme en l'espèce, pour des actes postérieurs ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen pertinent, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; alors, en outre, que la lettre du 12 juin 1972, par laquelle M. Lozada Z... ne revendiquait aucun droit sur les acquisitions et règlements faits par le débit de son compte, ne pouvait avoir d'effet quant aux sommes, titres ou valeurs déposés par M. Lozada Z... sur le compte de M. C... ou transférés par ce dernier sur son compte ;

 qu'en décidant le contraire et en déboutant M. Lozada Z... de sa demande en restitution la cour d'appel a dénaturé le document en question et violé l'article 1134 du Code civil ; et alors, enfin, que M. Lozada Z... soutenait la nullité des diverses lettres des 26 novembre, 31 décembre 1971 et 12 juin 1972 pour vice du consentement, en raison des menaces de révocation de l'adoption de Mme Lozada Z... proférées par M. C... ; qu'à l'appui de ce moyen, M. Lozada Z... produisait un témoignage de Mme B... établissant ces faits, confortés par l'action en révocation d'adoption réellement intentée par M. C... ; qu'en se bornant à débouter les époux A...
Z... de leur demande, sans prendre en considération ces éléments, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;


 Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir relevé que la lettre adressée le 31 décembre 1971 par M. Lozada Z... à M. C... donnait à celui-ci décharge, sans aucune réserve, pour toutes les opérations effectuées pour le compte n° 6245, et que, par celle du 12 juin 1972, il avait fait connaître à M. C... qu'il ne revendiquait aucun droit sur les acquisitions et règlements faits par le débit du même compte, l'arrêt retient que les époux A...
Z... ne pouvaient prétendre que ledit compte avait été vidé à leur insu par M. Pierre C..., dès lors que, par les relevés de ce compte, ils étaient au courant des mouvements et retraits opérés par M. C..., qu'ils n'avaient protesté auprès de ce dernier sur les retraits litigieux ni avant la révocation signifiée aux époux C... le 14 février 1972, ni même avant l'assignation délivrée plus de dix ans après cette révocation, tandis que, postérieurement à celle-ci, ils avaient, par lettre du 12 juin 1972, confirmé la décharge donnée à M. C... précédemment ; que la cour d'appel, qui a ainsi répondu aux conclusions invoquées, a, hors toute dénaturation, légalement justifié sa décision ;


 Attendu, en second lieu, qu'en retenant que les époux A...
Z... n'apportaient aucun élément de preuve sur l'existence et la réalité des menaces ou des pressions alléguées au moment où ils ont souscrit les actes incriminés, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ;


 Qu'il s'ensuit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne les époux A...
Z..., envers M. C..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du premier février mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.