Cour d'Appel · 6e chambre — 8 avril 2014

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES



Code nac : 80A



6ème chambre



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 08 AVRIL 2014



R.G. N° 13/01080



AFFAIRE :



SA UCB PHARMA, venant aux droits de la SAS LABORATOIRES [K] PHARMA

C/

[Q] [C] [H] [O] veuve [E] ayant droit de monsieur [R] [E]

[N] [P] [V] [E] ayant droit de monsieur [R] [E]



Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 28 Janvier 2013 par le Conseil de Prud'hommes - Formation paritaire de NANTERRE

Section : Encadrement

N° RG : 12/00522



Copies exécutoires délivrées à :



SCP Pierre-Géraud BRUN, Brigitte FOURNEAU-VEDRENNE, Olivier PLACIER



Me Slim BEN ACHOUR



Copies certifiées conformes délivrées à :



SA UCB PHARMA, venant aux droits de la SAS LABORATOIRES [K] PHARMA



[Q] [C] [H] [O] veuve [E] ayant droit de monsieur [R] [E]



[N] [P] [V] [E] ayant droit de monsieur [R] [E]



le : 

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE HUIT AVRIL DEUX MILLE QUATORZE,

La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



SA UCB PHARMA, venant aux droits de la SAS LABORATOIRES [K] PHARMA

[Adresse 4]'

[Adresse 2]

[Localité 2]



Représentée par Me Brigitte FOURNEAU VEDRENNE de la SCP Pierre-Géraud BRUN, Brigitte FOURNEAU-VEDRENNE, Olivier PLACIER, avocat au barreau de PARIS





APPELANTE



****************



Madame [Q] [C] [H] [O] veuve [E] ayant droit de monsieur [R] [E]

[Adresse 1]

[Localité 1]



Représentée par Me Juliette BOURGEOIS substituant Me Slim BEN ACHOUR, avocat au barreau de PARIS



Madame [N] [P] [V] [E] ayant droit de monsieur [R] [E]

[Adresse 3]

[Localité 1]



Comparante

Assistée de Me Juliette BOURGEOIS substituant Me Slim BEN ACHOUR, avocat au barreau de PARIS





INTIMEES



****************



Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 945-1 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 février 2014, en audience publique, les parties ne s'y étant pas opposées, devant Madame Catherine BÉZIO, président, et Madame Mariella LUXARDO, conseiller, chargées d'instruire l'affaire.



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Madame Catherine BÉZIO, président,

Madame Mariella LUXARDO, conseiller,

Madame Pascale LOUÉ WILLIAUME, conseiller, 



Greffier, lors des débats : Madame Sabine MARÉVILLE, 

FAITS ET PROCÉDURE



Statuant sur l'appel formé par la société UCB PHARMA à l'encontre du jugement en date du 28 janvier 2013 par lequel le conseil de prud'hommes de Nanterre a reçu M. [R] [E] en sa demande dirigée contre la société UCB PHARMA et a condamné celle-ci à verser à M. [E] la somme de 75 600 € à titre de dommages et intérêts correspondant à la valeur liquidative de 700 actions [K] au 1er mars 2007 et la somme de 1000 € en vertu des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile';



Vu les conclusions remises et soutenues à l'audience du 11 février 2014, par la société UCB PHARMA qui prie la cour d'infirmer le jugement entrepris et, à titre principal, de déclarer les intimées irrecevables en leur action, et subsidiairement, de rejeter leurs prétentions, en les condamnant, en tout état de cause, au paiement de la somme de 1000 € en vertu des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile';



Vu les écritures développées à la barre par Mme [Q] [O] veuve [E] et Mlle [N] [E], en leur qualité d'ayants droits de M. [E] , tendant à la confirmation de la décision déférée et à l'allocation de la somme de 2000 € en vertu des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile';







SUR CE LA COUR



Sur les faits et la procédure



Considérant qu'il résulte des pièces et conclusions versées aux débats que M.[E] a été engagé le 6 octobre 1999, en qualité de directeur régional de la société Laboratoires [K] Pharma'; qu'il a été promu le 1er juillet 2000 au poste de «'responsable marketing médecine interne'»'; qu'en juillet 2002, la société mère allemande des Laboratoires Schwartz Pharma, a mis en place un programme international de «'stocks options'» à destination des cadres qu'elle souhaitait motiver et récompenser';



Qu'elle a adressé, selon la société UCB PHARMA, le 2 juillet 2002 à M.[E], une correspondance accompagnée d'une notice explicative lui proposant d'acquérier 700 droits de bon donnant accès à des actions au tarif de 2,60 €';



Qu'il n'est pas discuté qu'en conséquence, M.[E] a acquis 700 options convertibles en actions, moyennant le versement de la somme de 1820 €';



Qu'il a été licencié le 2 octobre 2002'; qu'il a contesté ce licenciement devant le conseil de prud'hommes de Paris qui par jugement du 31 août 2004 l'a débouté de ses demandes'; que la cour d'appel de Paris a confirmé cette décision par arrêt du 26 mai 2006, contre lequel le pourvoi en cassation de M.[E] a été rejeté'le 31 octobre 2007';



Que le 17 juin 2011, M.[E] a assigné devant le tribunal de grande instance de Nanterre la société SCHWARTZ PHARMA devenue, entre temps, la société UCB PHARMA afin d'obtenir paiement de la somme de 75 600 € au titre de la valeur liquidative des actions de la société au 1er mars 2007';



Que par décision du 13 janvier 2012 le juge de la mise en état du tribunal a déclaré celui-ci incompétent au profit du le conseil de prud'hommes qui, par le jugement dont appel, a fait droit à la demande de M.[E] ; 



Que M. [E] est décédé dans le courant de l'année 2013 ; que sa veuve, Mme [Q] [O], et sa fille [N] [E] ont repris, en leur qualité d'héritières, la procédure engagée de son vivant';



*



Sur les moyens de procédure soulevés par la société UCB PHARMA 



Considérant que, comme en première instance, la société UCB PHARMA prétend que le principe de l'unicité d'instance fait échec à la recevabilité de l'action dirigée contre elle et qu'en tout état de cause, l'action est prescrite';



Considérant que la société UCB PHARMA soutient tout d'abord que lorsque M.[E] a engagé sa première procédure, il était en mesure de faire valoir ses droits au titre de ses «'stocks options'»'; qu'il aurait donc dû présenter cette demande en même temps que son action tendant à contester son licenciement'; qu'à défaut l'action présentement soumise à la cour n'est pas conforme au principe de l'unicité d'instance, édicté par l'article R 1452-6 du code du travail, et s'avère donc irrecevable';



Mais considérant que le fait à l'origine de l'engagement de cette seconde instance n'était pas connu de M.[E] lors de la précédente procédure'; qu'ainsi que l'objectent les intimées ce fait consiste dans le refus opposé par la société UCB PHARMA, dans sa lettre du 27 mars 2007, à la demande de M.[E], tendant à obtenir la «'liquidation de ses 700 actions'», formulée pour la première fois le 1er mars 2007'; qu'il ne peut être fait reproche à M.[E] de n'avoir pas engagé plus tôt une instance à propos d'un litige qui n'était pas même encore né';



Considérant que la société UCB PHARMA invoque ensuite l'acquisition de la prescription quinquennale en vigueur depuis la loi du 17 juin 2008'; que cependant, et compte tenu de ce qui vient d'être dit sur l'unicité d'instance, M.[E] ne pouvait agir avant d'avoir connaissance du refus précité de son ancien employeur'; qu'ainsi, la prescription n'ayant couru qu' à compter de la fin du mois de mars 2007, M.[E] était recevable à agir jusqu'à la fin du mois de mars 2013'; que la procédure ayant été introduite le 29 février 2012 devant le conseil de prud'hommes (et encore avant, devant le tribunal de grande instance) aucune prescription ne peut être opposée à M.[E] et ses ayants droits';



Qu'en tout état de cause, la prescription ne serait pas davantage acquise si l'on devait retenir qu'elle a couru -comme le plaide la société UCB PHARMA - à compter d'une lettre de 2002 de M.[E] où celui-ci demandait des informations'; que la loi du 17 juin 2008 généralisant la prescription quinquennale a prévu dans ses dispositions transitoires que les prescriptions, autrefois plus longues, en cours lors de l'entrée en vigueur de la loi, courraient à compter de l'entrée en vigueur de cette loi, le 18 juin 2008'; que c'est en conséquence le 18 juin 2013 au plus tard que la présente action en dommages et intérêts, autrefois prescriptible par trente ans, devait être introduite'; qu'elle l'a été avant, comme déjà dit ; que la fin de non recevoit tirée de la prescription est dépourvue de fondement';



Considérant que le jugement entrepris sera donc confirmé, en ce que les premiers juges ont déclaré M.[E] recevable en sa demande'; 





Sur la responsabilité de la société SCHWARZ PHARMA

 

Considérant qu'il n'est pas contestable que, par l'effet de son licenciement en 2002, M.[E] a perdu le droit de faire valoir ses options d'actions qui devaient être levées avant le 29 juillet 2003, pour une moitié, et le 20 juin 2004, pour l'autre';



Que ces modalités ressortent d'une documentation, écrite en anglais, qui, selon la société UCB PHARMA, était jointe à la lettre par laquelle la société SCHWARTZ PHARMA a proposé à M. [E] de souscrire les stocks options litigieuses -étant précisé que, d'après les ayants droits de celui-ci, aucune information n' a, au contraire, été fournie à M. [E] ;



Considérant que c'est sur le fondement de cette absence fautive d'information que M. [E], et ses ayants droits aujourd'hui, agissent en responsabilité à l'encontre de la société UCB PHARMA, afin d' obtenir réparation du préjudice consécutif à la perte de chance liée à l'impossibilité de devenir propriétaires des 700 actions [K] PHARMA devenue UCB PHARMA'; 



Considérant que la société UCB PHARMA conclut au rejet de la demande au motif que la lettre du 2 juillet 2001, annonçant à M. [E] la souscription de stock options qui lui étaient proposées, était accompagnée d'une brochure comportant toutes les informations que ses héritières, comme lui-même auparavant, prétendent qu'il n'a jamais eues';



Considérant que si la société UCB PHARMA affirme que toutes les informations ont été communiquées à M. [E], elle ne verse aucune pièce aux débats qui corrobore cette affirmation ;



Or considérant que les intimées, de leur côté, produisent :

- la lettre précitée écrite en anglais du 2 juillet 2001 dans laquelle la société SCHWARTZ PHARMA mentionne que la brochure sera adressée à M. [E] («'the brochure you will receive'») et non que cette brochure est jointe à ladite lettre



- le courriel du 24 avril 2002 par lequel M. [E] s'inquiétait auprès d'un collègue': «'malgré plusieurs relances je n'ai toujours pas de programme comme cela était stipulé dans le courrier qui m' avait été remis (...). Peux-tu faire quelquechose'' j'aimerais connaître les règles régissant les st-op'. S'il existe une version française du programme, je préfèrerais, mon anglais étant plus que moyen »';



- la lettre du 30 mars 2007 de M. [E] à la «'DRH'» dans laquelle celui-ci rappelle que seule la lettre du 2 juillet 2001 lui a été remise en main propre dans le bureau de l'intéressée, à l'exclusion de toute autre pièce ;



Considérant que ces correspondances, en particulier celle du 24 avril 2002, quasiment prémonitoire des difficultés qu'agitent les parties dans leurs conclusions aujourd'hui, contiennent la démonstration du caractère infondé de l'argumentation de l'appelante';



Qu'il résulte en effet des éléments qui précèdent non seulement que la société UCB PHARMA n'administre pas la preuve que M. [E] avait reçu les informations concernant les stocks options, mais encore que les intimées prouvent que, de son vivant, M.[E], lui-même, soutenait n'avoir pas reçu cette information et s'en est vainement plaint auprès de la direction de la société';



Considérant qu'il apparaît, dans ces conditions, que M. [E] n'a pas disposé en temps utile et par le manque d'information fautif, imputable à la société SCHWARTZ PHARMA -aux droits de qui vient la société UCB PHARMA- des informations, de nature à lui permettre de devenir, en échange des 700 stocks options qu'il avait acquises, propriétaire de 700 actions de la société SCHWARTZ PHARMA dont la valeur était de 108 €, l'unité, au 1er mars 2007 ;



Que la perte de chance pour M. [E] ou ses héritières d'entrer en possession de 700 actions à ce prix, permet d'évaluer à la somme de 76 500 €, le préjudice invoqué par celles-ci au soutien de leur demande, justement retenu par le conseil de prud'hommes'et, en lui-même, non contesté par la société UCB PHARMA';



Considérant qu'enfin, la société UCB PHARMA prétend à tort que M.[E] comme ses héritières n'auraient pas le droit de réclamer les stocks options litigieuses au motif que le licenciement de M.[E] ayant une cause réelle et sérieuse celui-ci faisait échec aux droits de disposer des stocks options'; qu'en effet, les intimées ne demandent pas à bénéficier des droits ouverts par la souscription des stocks options mais recherchent la faute de la société SCHWARTZ PHARMA (la société UCB PHARMA) pour ne pas avoir permis à leur père et époux de convertir ses stocks options en actions';



Que le jugement ayant alloué cette somme à M. [E] sera donc confirmé ;



Considérant qu' en vertu des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile la société UCB PHARMA versera, de plus, aux intimées la somme globale requise de 2000 €';



 

PAR CES MOTIFS,



LA COUR,



STATUANT contradictoirement, en dernier ressort et par arrêt mis à la disposition des parties au greffe, 



CONFIRME en toutes ces dispositions le jugement entrepris';



CONDAMNE la société UCB PHARMA aux dépens d'appel et au paiement, au profit des intimées, de la somme de 2000 € (DEUX MILLE EUROS) en vertu des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. 





- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,



- signé par Catherine BÉZIO, président, et par Sabine MARÉVILLE, greffier, auquel le magistrat signataire a rendu la minute.





Le GREFFIER,Le PRÉSIDENT,