Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 9 — 30 janvier 2014

Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE

aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 9



ARRET DU 30 JANVIER 2014



(n° , pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : 13/06402



Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 Mars 2013 -Tribunal de Commerce de PARIS - Affaires contentieuses 9ème chambre- RG n° 2011068429





APPELANTE : 

 

SARL CDI FRANCE

ayant son siège [Adresse 1]

[Localité 1]

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège



représentée par : Me Bruno REGNIER de la SCP REGNIER - BEQUET - MOISAN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0050

assistée de : Me Sylvie RUCHON plaidant pour Maître GARDETTE, avocat au barreau de LYON







INTIMEE : 



SAS DAIWA CORPORATE ADVISORY anciennement dénommée DC ADVISORY PARTNERS

ayant son siège [Adresse 2]

[Localité 2]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège



représentée par : Me François TEYTAUD, avocat au barreau de PARIS, toque : J125

assistée de : Me Dominique HYDE de la SCP O.RENAULT ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0280







COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 08 Janvier 2014, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur François FRANCHI, Président de chambre

Monsieur Gérard PICQUE, Conseiller 

Madame Michèle PICARD, Conseillère

qui en ont délibéré, 



Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Michèle PICARD dans les conditions prévues par l'article 785 du Code de procédure civile,







Greffier, lors des débats : Madame Violaine PERRET



MINISTERE PUBLIC : L'affaire a été communiquée au ministère public.



ARRET :



- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Monsieur François FRANCHI, président et par Madame Violaine PERRET, greffière présente lors du prononcé.







Par contrat intitulé 'contrat de conseil' du 2 avril 2010 la société COMPAGNIE DES ALPES donnait à la société DC ADVISORY PARTNERS mandat de la conseiller dans la cession des actions constituant les capitaux de septs sociétés, ayant pour activité des parcs d'attractions, moyennant une commission. 



En prévision de ce contrat, par une lettre de mission du 24 février 2010 la société CLOSE BROTHER, devenue DC ADVISORY PARTNERS puis DAIWA CORPORATE ADVISORY, confiait à la société CDI FRANCE une mission d'assistance pour la cession en bloc de l'ensemble des sept sociétés cibles sus mentionnées de la COMPAGNIE DES ALPES ou la recherche d'acquéreurs pour chacune de ces sociétés moyennant une part de la commission à payer par la COMPAGNIE DES ALPES à DC ADVISORY PARTNERS.



Au début de l'année 2011 la COMPAGNIE DES ALPES vendait à la société HIG les actions constituant les capitaux de six des septs sociétés.



Le 25 avril 2011 CDI FRANCE mettait en demeure DC ADVISORY PARTNERS de lui payer la somme de 152.609, 60 euros au titre du contrat de conseil.



DC ADVISORY PARTNERS contestait devoir cette somme et c'est ainsi que CDI FRANCE saisissait le tribunal de commerce de Paris en paiement de la somme de 131.739, 20 euros.



Par un jugement rendu le 7 mars 2013 le tribunal de commerce déboutait la société CDI FRANCE de sa demande en paiement de la somme de 131.739, 20 euros à l'encontre de la SAS DC ADVISORY PARTNERS et déboutait les parties de toutes leurs autres demandes.



Le tribunal a considéré que la vente des six sociétés ne constituait pas la vente en bloc visée à l'article 5.1 du contrat liant CDI FRANCE et DC ADVISORY PARTNERS de sorte qu'elle n'ouvrait pas droit à la rémunération convenue dans ce cas.



La société CDI FRANCE interjetait appel de cette décision le 29 mars 2013.





***



Dans ses dernières écritures transmises par RPVA le 11 décembre 2013 la société CDI FRANCE demande à la cour de :



- Réformer le jugement en toutes ses dispositions, 

- Condamner la société DC ADVISORY à payer à la société CDI France la somme de 131.799,20 € outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 10 juin 2011 avec capitalisation par année entière, 

- Condamner la même à payer à CDI France la somme de 10.000 € à titre dommages et intérêts pour résistance abusive et injustifiée et celle de 10.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du CPC, 



**



Dans ses dernières conclusions transmises par RPVA le 23 août 2013 la société DAIWA CORPORATE ADVISORY ( anciennement DC ADVISORY PARTNERS) demande à la cour de :

- confirmer les dispositions du jugement du 7 mars 2013 du Tribunal de Commerce de Paris,

- en conséquence débouter la société CDI France de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions dirigées à l'encontre de la société DAIWA CORPORATE ADVISORY (anciennement dénommée DAIWA CORPORATE ADVISORY),

- Débouter la société CDI France de sa demande de condamnation de la société DAIWA CORPORATE ADVISORY de lui payer la somme de 131.799,20 euros TTC au titre de la convention du 24 février 2010.

- Débouter la société CDI France de sa demande de condamnation de la société DAIWA CORPORATE ADVISORY de lui payer la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts.

- Débouter la société CDI France de sa demande de condamnation de la société DAIWA CORPORATE ADVISORY de lui payer la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC.

- Condamner la société CDI France à verser à la société DAIWA CORPORATE ADVISORY la somme de 9.000 euros au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître TEYTAUD, Avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du CPC.





SUR CE, 



La société CDI fait valoir qu'elle a droit à la rémunération prévue pour la vente en bloc des sociétés cibles dès lors que 6 sociétés ont été cédées. Selon elle, dans l'esprit des parties les deux dispositions de l'article 5 de la lettre de mission étaient cumulatives : si la vente d'une (ou deux sociétés) était réalisée par la société CDI sa commission serait de deux tiers sur cette vente ou ces ventes. Si la vente était réalisée pour le 'bloc' des 5 ou 6 autres sociétés, sa rémunération se limiterait pour ces ventes, à 20 % de la commission perçue par DC ADVISORY pilote et maître d'oeuvre de cette opération. Selon elle il n'est pas dans la logique des conventions passées qu'aucune rémunération ne lui soit versée en cas de vente de 3, 4, 5 ou 6 sociétés.



La société DAIWA soutient quant à elle que l'article 5 de la lettre de mission prévoit deux hypothèses, d'une part la vente en bloc qui est la vente de toutes les sociétés de la COMPAGNIE DES ALPES, soit les sept sociétés, d'autre part la vente de une ou deux de ces sociétés. En l'espèce, six sociétés ont été vendues ensemble et une société a été vendue à part. La société CDI n'a droit en conséquence à aucune rémunération. 



Aux termes de la lettre de mission du 24 février 2010 liant la société CDI et la société DAIWA 'La mission confiée à CDI couvre notamment :

a) L'assistance, suivant les besoins de CLOSE BROTHERS, au contact des acheteurs potentiels pour la cession en bloc de l'ensemble des sociétés cibles.

b) Dans l'hypothèse où certaines de ces sociétés cibles, et dans la limite de deux de ces sociétés, ne pouvaient pas être cédées dans le cadre d'une 'vente en bloc' , la recherche d'acquéreurs potentiels pour chacune de ces sociétés et le pilotage du processus de cession et de négociation jusqu'au transfert de propriété définitif des titres de chacune des sociétés cibles concernée.' 

 









Les articles 5.1 et 5.2 de la lettre de mission relatifs à la rémunération stipulent que :



"5.1. En cas de « vente en bloc », une commission de succès égale 20% de la commission de succès prévue dans le mandat de vente entre la COMPAGNIE DES ALPES et CLOSE BROTHERS.



5.2. En cas de vente de Société(s) Cible(s) telle que définie en b) ci-dessus, et dans la limite de deux sociétés, une commission de succès égale aux deux-tiers de la commission de succès, pour la partie afférente à la cession de cette (ces) société(s), telle que prévue dans le mandat de vente entre la COMPAGNIE DES ALPES et CLOSE BROTHERS". 



Il convient de noter que la demande de la société CDI ne se fonde que sur les dispositions relatives à la vente en bloc des sociétés cibles, l'article 5.1 de la lettre de mission et non sur l'article 5.2 de cette convention.



La cour constate à la lecture de la lettre de mission liant les sociétés CDI et DAIWA que les termes 'vente en bloc de l'ensemble des sociétés cibles' sont dépourvus de toute ambiguïté et ne peuvent donner lieu à une autre interprétation que la vente globale des sept sociétés de la COMPAGNIE DES ALPES.



Cette interprétation est par ailleurs confortée par le contrat de conseil liant la société COMPAGNIE DES ALPES à la société DAIWA, cette convention précisant qu'elle privilégiait la cession à un seul acquéreur par rapport à la cession par lots. Les stipulations qui figurent dans l'article V de ce contrat concernant la rémunération de DAIWA par la COMPAGNIE DES ALPES reflètent cette préférence puisqu'il y est distingué deux hypothèses. D'une part une commission 2, 2% de la valeur d'entreprise est payée en cas de cession à l'unité ou par lot de sociétés et d'autre part une commission de 1, 9% de la valeur de l'entreprise est payée en cas de cession en bloc de l'intégralité du périmètre de cession.



La cour confirmera en conséquence le jugement entrepris.



Sur l'article 700 du Code de Procédure Civile



La société DAIWA sollicite le paiement de la somme de 9.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile .



La cour estime qu'il est équitable de lui allouer la somme de 5.000 euros à ce titre.



 PAR CES MOTIFS 



Confirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 7 mars 2013,



Condamne la société CDI FRANCE à payer à la société DAIWA CORPORATE ADVISORY la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.



Condamne la société CDI FRANCE aux dépens qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile. 





LA GREFFIÈRE, LE PRESIDENT,









V. PERRET F. FRANCHI