Cour d'Appel · Pôle 4 - Chambre 1 — 23 mai 2013

Grosses délivréesRÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 4 - Chambre 1



ARRET DU 23 MAI 2013



(n° 224, 7 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : 12/00832



Décision déférée à la Cour : Jugement du 25 Novembre 2011 -Tribunal de Grande Instance de PARIS - RG n° 08/00341





APPELANTES

 

SA HOTEL DE LA TREMOILLE 

prise en la personne de ses représentants légaux



ayant son siège [Adresse 2]



représentée par la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE en la personne de Maître Jacques PELLERIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

assistée du cabinet PINSENT MASONS LLP en la personne de Maître Gabriel DERYCKE, avocat au barreau de PARIS, toque : R20



Société JJW LIMITED

prise en la personne de ses représentants légaux



ayant son siège [Adresse 6]



représentée par la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE en la personne de Maître Jacques PELLERIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

assistée du cabinet PINSENT MASONS LLP en la personne de Maître Anne-Laure FONADE, avocat au barreau de PARIS, toque : R20





INTIMEES 



CAISSE AUTONOME NATIONALE DE LA SECURITE SOCIALE DANS LES MINES

prise en la personne de ses représentants légaux



ayant son siège [Adresse 5]



représentée par la SCP BOLLING - DURAND - LALLEMENT en la personne de Maître Frédéric LALLEMENT, avocat au barreau de PARIS, toque : P0480

assistée de la SCP LEFEVRE PELLETIER en la personne de Maître Arnaud MOLINIER, avocat au barreau de PARIS, toque : P238



SA NATIXIS BAIL 

prise en la personne de ses représentants légaux



ayant son siège [Adresse 4]



représentée par Maître Nadia BOUZIDI-FABRE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0515

assistée de la SCP SENTEX - NOIRMONT- TURPIN en la personne de Maître Jacques SENTEX, avocat au barreau de PARIS, toque : R036





SA SAINT HONORÉ

prise en la personne de ses représentants légaux



ayant son siège [Adresse 3]



représentée par la SCP LAGOURGUE - OLIVIER en la personne de Maître Charles-Hubert OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029

assistée de la SDE WILLKIE, FARR ET GALLAGHER LLP en la personne de Maître Maurice LANTOURNE, avocats au barreau de PARIS, toque : J003 substitué par Maître Maître Kristell CATTANI, avocat au barreau de PARIS, toque :B82







COMPOSITION DE LA COUR :



Après rapport oral et en application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 03 avril 2013, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Christine BARBEROT, conseillère.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Madame Chantal SARDA, présidente

Madame Christine BARBEROT, conseillère

Monsieur Fabrice VERT, conseiller





Greffier lors des débats : Madame Fatima BA





ARRÊT : CONTRADICTOIRE



- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,



- signé par Madame Chantal SARDA, présidente, et par Madame Fatima BA, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





*

* *



Souhaitant vendre un ensemble immobilier dans lequel était exploité, aux termes d'un bail commercial, un hôtel quatre étoiles de 93 chambres, bar-restaurant, salles de séminaire et centre de remise en forme, sis [Adresse 2] et [Adresse 1], la Caisse autonome nationale de sécurité sociale dans les mines (la Caisse) a fait signer à chacun des candidats acquéreurs, au nombre desquels la société JJW limited dont la filiale, la société Hôtel de La Trémoille, exploite l'hôtel, un règlement de consultation comportant un calendrier à deux tours et un engagement de confidentialité. A l'issue du premier tour, ont été retenues les propositions d'achat de quatre candidats dont celle émanant de la société JJW limited. A l'issue du second tour, l'offre de la société Saint-Honoré a été acceptée, celle de la société JJW limited ayant été écartée. Par acte authentique du 6 décembre 2007, une promesse synallagmatique de vente a été conclue au profit de la société Saint-Honoré au prix de 41 494 690 €. Par acte authentique du 28 février 2008, la vente a été réitérée au même prix au profit de la société Natixis bail, substituée dans les droits de la société Saint-Honoré. Le 17 décembre 2007, la société JJW limited, se plaignant d'une rupture d'égalité entre les candidats, a assigné la Caisse en nullité de la promesse de vente. Le 17 octobre 2008, la société JJW limited a assigné les sociétés Saint-Honoré et Natixis bail en nullité de l'acte de vente du 28 février 2008. La société Hôtel de La Trémoille est intervenue volontairement à l'instance le 6 novembre 2008.



C'est dans ces conditions que, par jugement du 25 novembre 2011, le Tribunal de grande instance de Paris a :

- dit les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille recevables mais mal fondées en leurs demandes et les en a déboutées,

- condamné in solidum les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille à payer à la Caisse et aux sociétés Saint-Honoré et Natixis Bail, chacune la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

- débouté les parties de leurs autres demandes,

- condamné in solidum les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille aux dépens.



Par dernières conclusions du 20 mars 2013, la société JJW limited, appelante, demande à la Cour de :

- avant dire droit, ordonner à la Caisse, sous astreinte de 1 000 € par jour de retard, de lui communiquer copie de toutes correspondances échangées entre la Caisse, la société Saint-Honoré et Natixis bail relatives à la substitution, et de l'annexe 5 du contrat de crédit-bail comprenant l'intégralité des engagements de cession d'actifs et de remboursement par anticipation souscrits par M. [C], agissant pour le compte de la société Saint-Honoré,

- à titre principal,

- constater les irrégularités qui ont entaché le processus d'appel d'offres ayant abouti à la vente du bien à un autre candidat qu'elle-même,

- déclarer en conséquence, nuls la promesse de vente et l'acte de vente définitif,

- constater la nullité, ou tout au moins la caducité, du crédit-bail conclus entre la société Saint-Honoré et la société Natixis bail,

- la déclarer seul acquéreur de l'immeuble,

- à titre subsidiaire,

- constater son préjudice né du non-respect par la Caisse de la convention d'appel d'offres,

- lui octroyer, en conséquence, des dommages-intérêts dont le montant est à parfaire, mais qui ne pourra être inférieur à 4 000 000 € en réparation de la perte de chance d'acquérir l'immeuble et 200 000 € au titre des frais investis en pure perte dans le processus d'appel d'offres,

- en tout état de cause,

- débouter la Caisse de ses demandes reconventionnelles et la condamner à lui payer la somme de 25 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, dépens en sus.



Par dernières conclusions du 20 mars 2013, la société Hôtel de La Trémoille, appelante, prie la Cour de :

- vu les articles L. 313-7 à L. 313-10 du Code monétaire et financier,

- à titre principal : déclarer nul ou lui déclarer, à tout le moins, inopposable le crédit-bail conclu entre la société Natixis bail et la société Saint-Honoré,

- à titre subsidiaire :

- constater que la vente et le crédit-bail lui portent préjudice et condamner, en conséquence, in solidum la Caisse, la société Natixis bail et la société Saint-Honoré à lui payer la somme de 5 000 000 € sauf à parfaire,

- en tout état de cause :

- débouter la Caisse de ses demandes reconventionnelles,

- condamner in solidum la Caisse, la société Natixis bail et la société Saint-Honoré à lui payer la somme de 15 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, dépens en sus.



Par dernières conclusions du 8 juin 2012, la Caisse demande à la Cour de :

- débouter les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille de leur appel et confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté ces sociétés de leurs demandes,

- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a déboutée de sa demande reconventionnelle et statuant à nouveau :

- condamner les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille au paiement d'une amende civile sur le fondement de l'article 32-1 du Code de procédure civile et au paiement de la somme de 200 000 € à titre de dommages-intérêts sur le même fondement,

- ordonner que la société JJW limited procède à la publication de la décision à intervenir dans le délai d'un mois de sa signification sous astreinte de 1 000 € par jour de retard,

- condamner solidairement les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille à lui verser la somme de 50 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, dépens en sus.



Par dernières conclusions du 11 mars 2013, la société Saint-Honoré prie la Cour de :

- confirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris,

- sur les demandes de la société Hôtel de La Trémoille, constater qu'elle ne dispose d'aucun intérêt à agir et constater l'irrecevabilité de ses demandes, subsidiairement, constater le caractère mal fondé de ses demandes et l'en débouter,

- sur les demandes de la société JJW limited,

- constater que cette société est un tiers au contrat de vente et qu'en conséquence, ses demandes de nullité sont irrecevables,

- constater le caractère mal fondé de ses demandes et l'en débouter,

- en tout état de cause,

- condamner les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille à lui verser la somme de 20 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, dépens en sus.



Par dernières conclusions du 13 juin 2012, la société Natixis bail demande à la Cour de :

- débouter les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille de leur appel,

- rejeter la demande de communication sous astreinte de la société JJW limited,

- déclarer irrecevables, en application de l'article 30-1 du décret du 4 janvier 1955 et pour défaut de qualité, les demandes en nullité de l'acte de vente et du contrat de crédit-bail immobilier,

- en tout état de cause, déclarer ces demandes mal fondées,

- débouter les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille de leur demande de dommages-intérêts et spécialement à son égard,

- les condamner in solidum à lui payer la somme de 15 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, dépens en sus.



SUR CE, LA COUR



Considérant que c'est par des motifs pertinents que la Cour adopte que le Tribunal a dit que les demandes des sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille étaient recevables ;



Considérant, au fond, que les moyens développés par sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille au soutien de leur appel ne font que réitérer sous une forme nouvelle, mais sans justification complémentaire utile, ceux dont les premiers juges ont connu et auxquels ils ont répondu par des motifs exacts que la Cour adopte, sans qu'il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d'une discussion se situant au niveau d'une simple argumentation ;



Considérant qu'à ces justes motifs, il sera seulement ajouté, sur la rupture d'égalité invoquée entre les candidats acquéreurs au mépris du règlement de la consultation, que ce dernier n'exigeant pas que les offres des candidats acquéreurs fussent assorties d'un cautionnement bancaire, les appelantes ne peuvent prétendre que la Caisse aurait réservé à la société Saint-Honoré un traitement de faveur en lui accordant un délai supplémentaire pour la remise d'un cautionnement, le délai ne figurant que dans le projet de promesse synallagmatique de vente auquel fait allusion le règlement dans les 'Conditions de contractualisation' qui ne prenaient effet qu'une fois la sélection de l'acquéreur faite ;



Qu'en outre, si le projet de contrat prévoyait que le cautionnement fût remis le jour de la signature de la promesse, cependant, la société Saint-Honoré n'a bénéficié que d'un délai supplémentaire de vingt jours à l'issue duquel elle a effectivement remis la garantie demandée ;



Considérant, sur la substitution de la société Natixis bail à la société Saint-Honoré, que le règlement stipulait que l'offre devait contenir les garanties de paiement offertes ; que, postérieurement à la signature de la promesse du 6 décembre 2007, la société Saint-Honoré a informé la Caisse de son intention de recourir à un crédit-bail souscrit auprès de la société Natixis bail pour financer l'acquisition ; que, par acte authentique du 8 février 2008, la société Saint-Honoré a substitué la société Natixis bail dans le bénéfice de la promesse, la vente du 28 février 2008 ayant été réitérée au profit de cette dernière qui a payé le prix ce même jour ; 



Que le crédit-bail immobilier souscrit auprès de la société Natixis bail ayant pour objet de financer l'acquisition par la société Saint-Honoré de l'immeuble litigieux et le prix ayant été effectivement payé au vendeur, il ne peut être fait grief à la Caisse de ne pas avoir respecté les conditions du règlement en choisissant un candidat qui ne pouvait payer le prix et qui allait se substituer un tiers ;



Considérant, de surcroît, qu'au second tour, la société JJW limited, qui avait formulé une offre à hauteur de la somme de 37 000 000 €, n'a plus proposé que la somme de 32 500 000 €, joignant une lettre du Crédit foncier confirmant l'intérêt de cet établissement pour étudier et organiser la structuration du financement de l'acquisition ; que, concomitamment, la société Saint-Honoré a offert un prix de 42 000 000 €, joignant à son offre un chèque de banque représentant 9,5 % du prix, s'engageant à remettre un cautionnement bancaire garantissant le paiement du prix ;



Considérant qu'il se déduit de l'ensemble de ces éléments, et sans qu'il soit nécessaire d'ordonner la production de pièces complémentaires, que la Caisse, qui n'a pas fait preuve de mauvaise foi, avait des raisons objectives et conformes au règlement d'écarter l'offre de la société JJW limited au profit de celle de la société Saint-Honoré, respectant, ainsi, l'égalité entre les candidats en choisissant le mieux-disant ; 



Qu'ainsi, toutes les demandes de la société JJW limited doivent être rejetées;



Considérant, sur les demandes de la société Hôtel de La Trémoille, que cette société, qui est un tiers au contrat de vente, n'est pas en droit d'en réclamer la nullité ;



Considérant qu'il vient d'être dit qu'était régulier l'appel d'offre, ayant abouti à la vente de l'immeuble à la société Saint-Honoré qui s'est substituée la société Natexis bail dans le cadre d'un crédit bail immobilier ; que la société Hôtel de La Trémoille n'établit pas que le bail commercial dont elle bénéficie lui confère des droits lui permettant de s'opposer à la vente de l'immeuble ; qu'en outre, sa qualité de preneur et l'existence du bail commercial sont reconnues et admises tant par la société Saint-Honoré que par la société Natexis bail ; que la société Hôtel de La Trémoille ne démontre pas que le financement de l'acquisition par un crédit-bail immobilier, qui est licite, mette en péril ses droits de preneur bénéficiant du statut des baux commerciaux, ni même qu'il aggrave sa situation juridique ; 



Qu'ainsi, la société Hôtel de La Trémoille ne peut prétendre que la vente lui soit déclarée inopposable et que, n'établissant l'existence d'aucune faute qui aurait été commise par la Caisse, la société Saint-Honoré ou la société Natexis bail, elle doit être déboutée de sa demande de dommages-intérêts formées contre elles ;



Considérant que les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille ayant pu se méprendre sur l'étendue de leurs droits, les demandes de dommages-intérêts des intimées, fondées sur l'abus de droit, ainsi que la demande de publication de l'arrêt, doivent être rejetées ;



Considérant qu'en conséquence, le jugement entrepris sera confirmé en toutes ses dispositions ;



Considérant que la solution donnée au litige emporte le rejet des demande sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile des sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille ; 



Considérant que l'équité commande qu'il soit fait droit aux demandes des intimées sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile en cause d'appel comme il est dit dans le dispositif du présent arrêt ; 









PAR CES MOTIFS 

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;



Rejette les autres demandes ;



Condamne in solidum les sociétés JJW limited et Hôtel de La Trémoille aux dépens d'appel qui pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du Code de procédure civile ;



Condamne in solidum lq



- la Caisse autonome nationale de sécurité sociale dans les mines la somme de 40 000 €,

- la société Saint-Honoré la somme de 20 000 €,

- la société Natixis bail la somme de 15 000 €.







La GreffièreLa Présidente